涉嫌内幕交易：顾家家居董事长被立案调查发生了什么？

21世纪经济报道2020-12-25 23:35:332阅

原标题：涉嫌内幕交易 A股一董事长被立案调查！发生了什么？

12月24日晚间，家居龙头股顾家家居公告称，董事长顾江生于当日收到证监会的《调查通知书》，“因涉嫌内幕交易股票”，遭证监会立案调查。

A股又一董事长涉嫌内幕交易被立案调查。

12月24日晚间，家居龙头股顾家家居（603816.SH）一纸公告称，董事长顾江生于当日收到证监会的《调查通知书》（编号；浙证调查字 2020947 号），“因涉嫌内幕交易股票”，遭证监会立案调查。

顾家家居的公告指出了一个重要的细节，本次调查事项系对顾江生个人的调查，主要涉及其在2018年至2019年收购喜临门家具股份有限公司（“喜临门”）（603008.SH）过程中，通过二级市场交易喜临门股票的事项。

尽管顾家家居称，“本次调查不会影响顾江生在公司的正常履职，不会对公司现有的日常经营管理活动产生不利影响”，不过第二天开盘，顾家家居股价一度跌停。

12月25日，顾家家居开盘受挫，一度跌停，随后跌幅收窄至8%以内，截至收盘，下跌4.62%，报70.64元/股，总市值相比上一个交易日蒸发超20亿元。

对于上述调查的详情，12月25日，21世纪经济报道记者多次拨打顾家家居证券事务部电话，但是均无人接听。

四份公告还原增持喜临门往事

顾家家居与喜临门同为浙江A股上市公司，且一家主营家具，一家主营床垫，同属于家居行业。

21世纪经济报道记者搜索公告关键词发现，顾家家居披露增持喜临门一事涉及四则公告。

最早的一则公告可以追溯到两年前。

2018年10月26日，顾家家居公告称，2018年10月14日，顾家家居与喜临门控股股东绍兴华易投资有限公司（下称“华易投资”）签署《股权转让意向书》，顾家家居拟以单价不低于15.20元/股、总价不低于13.8亿元的价格，收购喜临门不低于23%的股权。交易完成后，喜临门将成为顾家家居控股子公司。

彼时，喜临门控股股东华易投资持有喜临门1.73万股，占比43.85%。

除上述股权转让意向书外，顾家家居称，截至公告日，公司实控人顾江生与李东来、许昙华、许永海、宁波梅山保税港区顾家投资管理有限公司（“宁波顾家投资”）、淳安千岛湖嘉汇通投资管理有限责任公司（“嘉汇通”）作为一致行动人，从二级市场持有喜临门1121.3414万股，占比2.84%。

公告中，顾家家居实控人顾江生及其一致行动人称，拟在10月26日起的6个月内，增持喜临门3000万元-8000万元。

不到两周时间，2018年11月6日，顾家家居披露进展称，公司实控人顾江生的一致行动人许昙华、许永海、宁波顾家投资、嘉汇通将其持有的喜临门946.954万股（占喜临门总股本的2.40%）通过大宗交易的方式转入顾家家居名下，以2018年11月5日收盘价10.76元/股来计算，顾家家居合计花费1.019亿元购买上述股份。

2018年12月7日，顾家家居又披露增持股份进展公告，顾江生及其一致行动人，已通过上交所交易系统增持了喜临门221.4691万股，占比0.56%，花费了2231.56万元。从而，截至该公告日，顾家家居合计持有喜临门1342.8105万股，占喜临门总股本的3.40%。

2019年1月26日，顾家家居进一步披露，截至该公告日，顾江生及其一致行动人增持主体共增持喜临门790.5453万股，占喜临门总股本的2.00%，增持总金额7985.21万元。

与此同时，公告称，“鉴于后续收购喜临门股权事宜由顾家家居承继”，顾江生、李东来、许昙华、许永海、宁波顾家投资、嘉汇通于2019年1月25日解除了一致行动人协议书。

同时，李东来与顾家家居同日重新签署《一致行动人协议书》，就收购喜临门达成一致行动：双方拟通过二级市场购买、协议转让等方式收购喜临门不超过 30%的股权，其中通过二级市场购买喜临门不超过5%的股权。

解除旧的一致行动人，形成新的一致行动人，此番操作后，截至2019年1月26日，顾江生及其一致行动人持有喜临门1911.8867万股，占喜临门总股本的4.84%。

不过，仅仅6个月之后，双方宣告牵手失败。

2019年4月15日，顾家家居、喜临门双双发布公告称，“鉴于商洽过程中主客观条件影响，顾家家居和喜临门控股股东华易投资未能在《股权转让意向书》六个月有效期届满前达成共识并签署正式的转让协议”，上述意向书自动终止。

从二级市场来看，2018年10月26日至2019年4月中旬期间，喜临门的股价从10.17元/股开始，经历了一段时间的下跌，随后明显反弹，从2019年2月区间最低点7.85元/股，一路上涨到2019年4月19日的区间最高点13.83元/股。

以2018年10月26日-2019年4月15日为例，喜临门区间达涨幅33%。

而随着双方宣告股权合作终止，喜临门的股价又恢复至10元/股上下浮动。

有参与二级市场投资人士指出，如果顾家家居董事长在上述股价低点买入喜临门股票，那么大概率可以盈利。

终止收购前夕

顾家家居“曲线”入主喜临门

就在宣布终止收购喜临门股份的前两天，顾家家居曾传出拟认购华易可交换公司债券，曲线入主喜临门的消息。

2019年4月13日，喜临门公告称，顾家家居与其子公司拟共同出资3.1亿元，参与认购证券行业支持民企发展系列之天风证券2号分级集合资产管理计划（其中顾家家居拟认购2.5亿元B级份额，其子公司顾家家居（宁波）有限公司拟认购0.6亿元B级份额）。

而上述资管计划，于2019年4月10日承接了喜临门控股股东华易投资发行的可交换公司债券“16华易EB”、“华易02EB”、“华易03EB”、“华易 04EB”共11.05亿元，涉及华易投资发行的可交债共计1000万张。

值得一提的是，如果这笔可交债全部转成股票，上述资管计划将成为喜临门第一大股东，而顾家家居在资管计划中占有较大话语权，加上此前持有喜临门4.84%股份，顾家家居几乎可以成为喜临门实际控制人。

这一耐人寻味的交易，在当时也引发了上交所问询函。

上交所指出，“华易可交债目前的换股价格为11.32元/股，2号资管计划承接的华易可交债如果全部进行换股，可以转换为喜临门普通股股票8834万股，占总股本的22.38%，与此同时华易投资的持股比例将下降至21.47%，2号资管计划将成为喜临门的单一第一大股东”，要求顾家家居补充披露相关情况。

到了2019年6月30日，喜临门披露进展称，华易投资或其指定方拟受让华易可交换公司债券全部份额，而顾家家居及其一致行动人承诺在2019 年 8 月 9 日的宽限期日前将不会受让2号资管计划持有的华易可交债或由可交债换股后的喜临门股份，这一声明，使得喜临门控股权出让的危机，暂时告一段落。

有迹可循的是，喜临门董事长陈阿裕在2019年8月接受媒体采访时，披露了有关这次收购的细节。

陈阿裕提到，2018年市场环境低迷，公司股东面临巨大的股票质押风险。为了缓解风险，公司控股股东华易投资与顾家家居签署了《股权转让意向书》。双方约定，如果在半年内（截至2019年4月15日）没有达成共识并签署正式的转让协议，《意向书》将自动作废。

陈阿裕在报道中称，由于双方在同业竞争、关联交易等方面无法达成一致协议，最终喜临门与顾家商议终止股权转让。

“顾家当时也是同意的，但在我们提出要就终止股权转让发公告时，顾家方面表示不用发公告，让协议到期自动作废就好。”陈阿裕表示，“也就是这一件事情让事情埋下了一个巨大隐患。现在回想起来，由于没有及时发公告，顾家拿着股权转让协议到处募资，并最终拿到了喜临门控股股东发行的可交债。”

事情进展如何，21世纪经济报道记者将持续进行跟踪。