三度提请罢免董事这家A股公司宫斗要迎决战？

e公司2020-12-26 15:48:530阅

继今年4月、9月两次提请召开临时股东大会罢免董事遭拒后，南方银谷近日向皖通科技（002331）董事会席位发出第三轮挑战。不同的是，这一次南方银谷似乎轻而易举地拿到了股东大会的“通行证”，是否意味着皖通科技持续了大半年的“宫斗”落下帷幕？

12月25日晚间，皖通科技发布公告，董事会全票通过南方银谷提请召开临时股东大会的议案，并将会期定在2021年2月10日，即除夕前一天。与前次相比，本次南方银谷提议罢免的董事人数缩减为3人，分别为李臻、王辉、甄峰，董事廖凯并不在罢免之列。

会期延后

证券时报·e公司记者关注到，南方银谷请求召开股东大会时间为2021年1月18日，而董事会审议通过的会议日期为2021年2月10日，向后顺延了足足23天。

“会议时间是董事会集体决策的结果，可能觉得更合理吧。”皖通科技董事会秘书潘大圣告诉记者，“作为会议召集人，董事会有权在法定范围内决定股东大会召开时间。”公司董事会收到南方银谷请求的时间是在12月17日，按照皖通科技公司章程规定，单独或合计持股10%以上股东请求召开临时股东大会时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会均属于合理区间。

虽然同意了南方银谷召开临时股东大会的请求，但皖通科技董事会同时也亮明了态度，表示仅对提案人资格和程序进行形式审查，同意召集临时股东大会不视为认可提案内容。

一位接近皖通科技的内部人士告诉记者，虽然南方银谷提请召开的临时股东大会将如愿召开，但会期安排颇为微妙。目前距离会议召开还有一个多月的时间，中间的不定因素较多，比如刚刚与南方银谷解除一致行动的股东安华企管会不会减持、股东王晟与原实控人王中胜、杨世宁、杨新子等三人原定的股权转让协议是否会如期履行等，都会影响投票的最终结果。而对于南方银谷的对立面世纪金源系来说，目前采取的战略大概率是以逸待劳，后续或许会视南方银谷手中的筹码变化决定是否继续增持。

值得注意的是，就在南方银谷提请的股东大会召开日前一天，即2021年2月9日，皖通科技还将召开另一次股东会，审议易增辉公司增资诉讼相关事项。在董事易增辉看来，两次会议的议案大可以放在一起审议，有利于节省时间和资源。对此，皖通科技董秘向记者解释道：“本次南方银谷时请求召开临时股东大会，而不是请求增加临时提案，从流程上来说不能把两次会议审议的议案并在一起，而应该另行召集一次临时股东大会。”

罢免董事人数缩减

与前次提案相比，本次南方银谷希望罢免的董事由4人缩减为3人，分别为李臻、王辉、甄峰，董事廖凯不在罢免之列。其中，李臻、王辉为德晖系代表，被外界认为与世纪金源分属同一阵营，是台前与南方银谷针锋相对的力量；甄峰、廖凯原来自于南方银谷，但在今年3月份与南方银谷实控人周发展反目，目前已不再是南方银谷董事代表。

“罢免人数由4人缩减为3人，南方银谷或是吸取了前次提请召开股东大会失败的教训，预备采取分步走策略。目前皖通科技董事会成员仅为8人，如果连同廖凯一起罢免，那么董事会人数将缩减为4人，低于公司法规定的法定人数，后续可能会给股东大会召开带来不可控风险。” 一位长期关注皖通科技股权斗争的业内人士告诉记者。

而另一位中小股东则表示，廖凯不在南方银谷提议的罢免董事之列，背后的原因难以言说。不排除双方已在某种程度上达成和解，但也有可能是南方银谷有意营造的假象，不到最后一刻都无法判断。

在罢免理由方面，南方银谷认为李臻、王辉、甄峰在任职期间，对公司没有长远清晰的战略规划，导致业绩严重下滑，募投项目迟迟未得到实质性推动，且公司内部管理混乱，严重影响了皖通科技的正常经营秩序。

股权格局或将演化

台前是不休的董事席位争夺，幕后是愈演愈烈的股权拉锯。目前，皖通科技大致形成了以世纪金源系、南方银谷系、自然人王晟为代表的“三足鼎立”格局，但上述格局或将在2021年1月份被打破。

世纪金源系股东自今年3月份浮出水面后，持续增持，目前旗下西藏景源持股比例已达13.73%，若叠加此前被外界质疑的关联股东，筹码已超26%；南方银谷方面，9月份获得关键少数股东易增辉加盟后，却在12月初与蚌埠国资旗下的安华企管“分手”，一度被认为是安华企管即将减持的信号。目前南方银谷同盟仅余易增辉一人，二者持股比例合计17.21%；自然人王晟在直接持有2%股份的基础上，获得原实控人王中胜等三人委托的6.49%表决权，合计拥有表决权比例为8.49%。按照协议，后续王中胜等三人将以2.9亿元将6.49%股份转让给王晟。不过，双方的表决权委托协议即将于2021年1月8日到期，股权转让事宜仍未落定。

参照此前的股东大会表决意向，安华企管、王晟曾与南方银谷合力投出反对票，直接导致世纪金源系代表陈翔炜在董事补位赛中落选。