天目药业董事长为董秘出具"不知情"证明 上交所认可并从轻处分

罕见！董事长为董秘出具“不知情”证明，交易所给予认可并从轻处分

来源：董秘学苑

原创 六月雪

12月28日，上交所对天目药业及相关责任人给予了处分，时任财总被给予公开谴责处分，时任董秘被给予通报批评处分，董秘被免于公开谴责也得益于董事长给出的证明材料。和其他上市公司老板让董秘背锅不同，天目药业的董事长为董秘出具了证明材料证明董秘真的不知情，比较少见。

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据《纪律处分决定书》，天目药业及相关责任人共有以下违规：

1、重大资产重组未按规定履行决策程序及披露义务

2018年4月2日，公司全资子公司银银川天目与公司控股股东长城集团签署股权转让框架协议，拟出资6000万元购买长城集团持有的银川西夏100% 股权。

根据长城集团出具的划款委托书，公司于2018年4月-6 月分3笔划转了5414万元股权转让款至文韬基金和武略基金账户。双方于2018年12月6日签订《股权转让框架协议之补充协议》，决定终止上述交易事项，2018年12月29日银川天目收回5414万元股权款。

公司与长城集团的关联交易金额达6000万元，占公司2016年经审计净资产的 101.75%。该笔交易构成重大资产重组，但公司未按重组规则要求履行决策程序与信息披露义务。

相似违规在2018年12月又再次发生。

2、签订重大工程合同未履行股东大会决策程序及披露义务

2018年6月20日，公司全资子公司银川天目与共向兰州签订总价6000万元的工程合同，约定由共向兰州承包建设银川天目旗下的相关温泉康养项目。

2018年7月2-16日期间，银川天目向共向兰州支付工程款总计3091.22万元。公司与共向兰 州的工程合同金额达6000万元，占公司2017年经审计净资产 的 89.40%，但公司未履行股东大会审议程序并及时披露。

3、竞拍资产未履行股东大会决策程序及披露义务

2019年6月4日，公司披露称，公司在2019年5 月31日的司法拍卖中以5800万元的报价竞得路通公司名下的相关土地、厂房等资产。

该次购买资产交易金额5800万元，占公司2018年经审计净资产的99.60%。公司购买资产达到股东大会审议标准，但在参与竞拍报价前，未能及时将该笔交易事项提交董事会、股东大会审 议，也未及时予以披露。

4、未及时更正2018年第一季度至2019年第一季度的定期报告

公司全资子公司银川天目于2018年1月收到政府一次性财政奖励资金3693.2万元， 公司依据银川天目提供的相关证明材料将该笔财政奖励一次性计入营业外收入。

在2018年年度报告编制及审计过程中，经与年审会计师事务所--瑞华会计师事务所沟通，因相关证据不足，不能确认为一次性补助，故在2018年年度报告中将该笔款项调整为其他应付款，不计入营业外收入，并对相关定期报告财务数据进行更正。

相应的2018年一季报等定期报告也要做相应更正，但是公司未及时予以更正。

5、对外提供借款未及时履行董事会决策程序及披露义务

公司披露公告称，2019年5-6月，公司控股子公司三慎泰中向其股东豪懿医疗的控股股东浙江豪懿进行银行转账4笔，合计1020万元，占公司2018年经审计净资产的17.52%。公司对外提供借款达到董事会审议 标准，但公司未及时将相关交易事项提交董事会审议，也未及时予以披露。

6、公司对外担保未及时履行审议程序及披露义务

2018年3月，公司子公司黄山天目员工向黄山市屯溪区供销农副产品专业合作社借款共计500万元，并约定由黄山天目提供抵押担保，相关借款通过委托付款函的方式实际转入公司账户。上述对外担保金额500万元，占公司2017年度经审计净资产的7.45%，目前相关担保已解除。公司未及时披露前述对外担保事项，也未按规定履行董事会审议程序。

可以看到上述6个违规事项，从金额上看，并不算大，但是因为天目药业净资产较小，所以很容易就触及了审议和披露标准，对于那些自家上市公司净资产等标准财务数据较小的董秘而言，显然信息披露工作要做的更多。

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对于上述违规，公司大多数都是在编制年报的时候才发现，而作为公司的时任财总和董秘，都被给予了处分。

在违规的责任认定上：

上交所认为，时任董事兼财务总监周亚敏作为公司财务管理的具体负责人，未能对公司大额资金实施合理审慎管理，未能保证、督促公司建立并执行有效的财务内控体系，导致公司多起重大事项在未履行审议程序的情况下，相关款项直接流出，且部分款项至今尚未收回；其对任期内的重大资产重组、资产收购、签订重大工程合同、对外提供借款未及时履行审议程序及信息披露义务和 未及时更正定期报告的违规行为负有责任。

周亚敏申辩称：

“因罹患癌症自2018年3月下旬开始处于病假状态，随后进行手术及化疗等治疗；患病后主动提出辞去董事与财务总监职务，但考虑到公司面临股权之争，辞职恐影响公司形象及正常经营，直至2019年9月25日才提交书面辞职报告。”

只能说，财务总监太拼了！

对于周亚敏的异议，上交所并未接受，交易所表示，根据公司公告及相关听证陈述，周亚敏虽然自2018年3月下旬开始处于病假状态，但仍担任公司董事及财务总监职务并实际履行相关职责，签署公司定期报告及董事会决议等相关文件，故仍应对公司财务管理相关重大事项承担责任。

对于董秘的责任，上交所认为，时任董事兼副总经理、董事会秘书吴建刚作为公司信息披露事务的具体负责人，对其任期内的重大资产重组、签订重大工程合同、对外担保未及时履行相关审议程序和信息披露义务违规行为负有责任。

吴建刚也提出了申辩：

1、部分事项不在其任期内（其于2018年12月已经辞职）；

2、对部分事项不知情，包括重大资产重组、签订重大合同未及时履行审议程序及信息披露义务。

3、公司实际控制人暨时任董事长赵非凡、时任董事兼总经理祝政为其出具了书面说明，证明其对前述违规事项不知情。

对于董秘吴建刚的申辩，上交所给予了部分认可，上交所认为，根据相关证明材料，吴建刚对重大资产重组及签订重大工程合同未及时履行审议程序和信息披露义务存在难以及时发现的客观情形，已酌情予以考虑。

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图片来源：上交所

资料显示，吴建刚，1975年生，曾任浙江华港染织集团有限公司综合办主任，国元证券绍兴县金柯桥大道证券营业部综合部经理，会稽山证券投资部副经理（协调运作会稽山 IPO工作）、上海领汇董事。曾任杭州天目山药业股份有限公司董事、副董事长、董事会秘书、 副总经理职务，于2018年12月28日辞职。

最终，时任董事兼财务总监周亚敏被予以公开谴责处分，时任董事兼副总经理、董事会秘书吴建刚被予以通报批评处分。

实际控制人兼时任董事长赵锐勇、实际控制人兼时任董事长赵非凡则被公开认定5年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。

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责任编辑：杨红卜