昔日“爆款收割机”北京文化被立案调查 退市新规下恐难逃ST困局

原标题：昔日影视“爆款收割机”北京文化（维权）被立案调查，退市新规下恐难逃ST困局

1月4日，北京文化（000802.SZ）开盘即被砸至跌停，全天处于一字跌停状态，截至收盘报5.28元/股，换手率0.96%，7万股东出逃艰难。

此前一晚，其接连发布4份公告，称“因公司涉嫌信息披露违法违规”收到中国证监会《调查通知书》。此外，公司还收到北京证监局出具的警示函，及披露持股5%以上股东华力控股减持的公告。

涉嫌信息披露违法违规，北京文化被立案调查

北京文化公告称，公司于2020年12月31日收到证监会《调查通知书》（编号：京调查字20164号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司立案调查。

另据北京证监局下发的警示函显示，北京文化存在以下违规事项：2018年部分项目收入不符合《企业会计准则第14号——收入》规定的确认条件，导致公司于2018年度多计营业收入约4.6亿元，多计净利润约1.91亿元。公司2018年年报财务信息披露不准确。

此外，北京文化因未能对收购子公司进行有效整合，缺少对子公司项目管控、预付资金管理与监督等关键控制环节，内控设计层面存在缺陷。北京文化子公司部分项目预算调整、合同签订未经母公司层面审批，不符合北京文化《合同审批流程及管理制度》的相关规定，内控执行层面存在缺陷。北京文化在对子公司管理、预付款及投资款管控、项目管理等方面存在重大问题，不符合《上市公司治理准则》第九十四条第一款的规定。北京文化2018年年报中内控自我评价报告部分披露财务报告重要缺陷数量为0个，该信息披露不准确。

对此，北京证监局根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条，对北京文化予以警示，将相关违规行为计入诚信档案。宋歌、张云龙、陈晨分别作为北京文化董事长兼总经理、财务负责人及董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条及第五十八条的规定履行勤勉尽责义务。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条，北京证监局对宋歌、张云龙、陈晨予以警示，将相关违规行为计入诚信档案。

“警示函是监管部门对于上市公司实施的违规行为或内部治理等问题提出的警告，警示函中涉及的违规行为，仍然可能被监管部门采取进一步调查措施并作出行政处罚。警示函中所披露的北京文化财务造假一事，金额巨大，该事项并不属于可以免除行政处罚的范畴，我认为证监会立案调查事项必定与此事有关，此外，证监会最终还有可能认定其他的违规事项。”上海明伦律师事务所合伙人王智斌告诉21世纪经济报道记者。

北京时择律师事务所臧小丽律师受访指出，北京文化的立案调查公告未披露“涉嫌信息披露违法违规”的具体事项，结合2021年1月4日北京文化发布的另一则公告《关于公司及相关人员收到北京证监局警示函的公告》来看，北京文化被立案调查可能与《警示函》认定的违规事项有关。也就是说，北京文化涉嫌违规，可能与2018年度多计营业收入约4.6亿元、多计净利润约1.91亿元有关。

除了北京证监局警示函认定的违法事实外，北京文化是否还存在其他信息披露违规事实，目前尚不得而知，需要等待立案调查程序结束，出具《行政处罚事先告知书》或者《行政处罚决定书》才能知晓。

此外臧小丽律师还分析称，中国证监会对涉嫌信息违规的上市公司进行立案调查，常见的违规线索来源是两种，一是监管机关在日常监管中主动发现；二是内部人向监管机关举报或者媒体报道。而监管机关出于保护举报人的目的，在后续介入调查后即便认为举报属实，一般也不会披露举报人的情况。

近年来，北京文化曾参与出品制作《我和我的家乡》《战狼2》《我不是药神》等爆款电影。其主控的《你好，李焕英》定档2021年春节档，能否复制黑马走势尚待观察。“被立案调查和收到监管函对公司经营没有影响，目前公司处于正常经营状态。”北京文化证券部工作人员1月4日向21世纪经济报道记者回应称。

不过，北京文化的管理层近期颇显动荡。不久前的2020年12月23日，北京文化公告称近日收到宋歌辞去公司总裁职务、江洋辞去公司董秘职务、贾园波辞去公司财务总监职务的书面报告，公司董事会已审议安排了接任人选。

曾被前副董事长实名举报财务造假

草蛇灰线，这一动荡早已埋下伏笔。

2020年4月29日发布的年报是一记惊雷。年报显示，公司2019年实现营收8.55亿元，同比增长15.37%；归母净利润则巨亏23.06亿元，同比下降近20倍，为十年来首次亏损。公司表示，亏损的主要原因是全资子公司世纪伙伴和星河文化经营业绩下滑，公司基于审慎原则相应计提大额商誉减值和资产减值准备所致。

当初收购两家公司形成的商誉共14.76亿元在2019年年报中被一次性计提干净。

当日，北京文化还发布了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对2018年年度、2019年一季度、半年度及三季度合并财务报表前期会计差错采用追溯重述法进行更正。其中，2018年度合并利润表中营业收入核减4.64亿元，由12.05亿元更正为7.41亿元；净利润核减2.03亿元，由3.24亿元更正为1.21亿元，更正后净利润较上年下降六成。

“2018年度多计营业收入约4.6亿元”，这正是此次监管函中指出的内容。

一个微妙的细节是，同日的公告中，北京文化还宣布将购买赔偿限额5000万元的董监高责任险。

“业绩变脸”的背景值得注意。公开资料显示，北京文化的前身是“京西旅游”，2013年起向影视娱乐业转型，先后1.5亿元收购摩天轮文化（主控人宋歌）、13.5亿元收购世纪伙伴（主控人娄晓曦）、7.5亿元收购星河文化（主控人王京花），分别撑起“电影+电视剧+演艺经纪”的全产业链布局。2014年至2017年，北京文化的营业收入从4.21亿元增长到13.21亿元，归母净利润由0.8亿元增长到3.1亿元，曾因押中《战狼2》、《我不是药神》、《流浪地球》等多部大热影片而被称为“爆款发动机”。

2017年报显示，三家子公司均累计完成了对赌承诺无须进行业绩补偿。然而对赌期一过，世纪伙伴、星河文化业绩便大幅下滑。2018、2019两年，世纪伙伴累计亏损6.76亿元，2018年末其净资产还有7.21亿元，一年后就只剩4770.02万元。如今世纪伙伴100%股权已被上市公司以4800万元的价格出售（含债权债务转移）。

值得注意的是，就在2020年4月29日北京文化发布年报“业绩变脸”的同一天，北京文化前副董事长、世纪伙伴前法人、董事长娄晓曦在微博转发世纪伙伴的微博实名举报北京文化涉嫌财务造假，包括“通过资金体外循环的方式帮助星河文化进行财务造假”、“通过股权投资基金作为资金通道，进行利润回收向上市公司输送业绩”、“挪用上市公司资金让关联方协助摩天轮完成业绩对赌”；还举报公司高管宋歌、张云龙涉嫌违规披露不披露重要信息罪等多项犯罪，并表示举报已被北京证监局受理。

北京文化当天深夜火速回应称举报系诋毁污蔑，娄晓曦因涉嫌挪用资金罪已出逃海外，北京市朝阳公安分局已于2020年1月19日对其正式立案侦查。

在2020年7月1日发布的2019年报及摘要的更正公告中，北京文化补充说明称，世纪伙伴原董事长娄晓曦2019年因个人原因长期居住国外，未实际参与世纪伙伴日常经营管理。2020年1月，世纪伙伴相关人员已被公安机关立案调查。2019年世纪伙伴管理中心、运营中心等人员离职，电视剧业务板块核心团队流失，核心竞争优势缺失。公司主要收入来源电影业务核心竞争力未发生重大变动，公司仍然具有持续经营能力。

记者注意到，世纪伙伴所发微博如今已被清空。

“这是个人行为，和公司无关。目前公司还在等监管通知。”北京文化证券部工作人员表示。

娄晓曦去年4月29日举报后，深交所火速下发关注函，要求北京文化公司就举报内容涉及的具体影视项目，包括《大宋宫词》《倩女幽魂》等项目情况进行自查，说明举报内容是否属实，公司是否存在通过虚构无商业实质的交易和收入帮助子公司完成业绩承诺的情形。北京文化则在回函中予以否认，只承认上述两部剧的收入确认的确有瑕疵。

而今，大半年过去，北京文化2018年年报财务信息披露不准确、内控设计层面存在缺陷等被北京证监局下发监管函，且被中国证监会立案调查。

退市新规下存ST风险

北京文化需要面临的不仅仅是证监会的调查。根据《证券法》第85条，受到北京文化虚增利润误导的投资者，有权提起民事索赔诉讼。据了解，目前已有不少投资者咨询索赔事宜。

此外，就在2020年12月31日，沪深交易所于发布的《股票上市规则（2020年修订）》自发布之日起即开始施行。按照“退市新规”，净利润为负值且营业收入低于1亿元将被ST。

截至2020年三季度末，北京文化股东人数为7.03万人。对于股东来说，北京文化的“戴帽”风险也不容忽视。

财报显示，北京文化2020年前三季度仅实现营业收入1308.11万元，同比减少98.15%，归母净利润为亏损1.17亿元，同比减少192.37%。主要凭借电影板块在2020年第四季度打破被“戴帽”的局面，对北京文化来说，并不容易。

A股影视概念火爆的2015年前后，北京文化一度成为机构重仓股。2015年一季报至三季报，北京文化前十大股东中有七席均为机构，2015年年报中机构更是占据八席，其中第三、四大股东均为社保基金。

最新一期财报2020年三季报中，北京文化前十大股东中仍有一只基金——交通银行股份有限公司-泰达宏利价值优化型成长类行业混合型证券投资基金，其在2020年三季度增持北京文化，为北京文化的第八大流通股股东，持股数量为494.06万股，占流通股比例为0.695%。北京文化为其截至2020年三季度末第四大重仓股。该基金成立于2003年4月25日，截至2021年1月4日，其近一年涨幅14.86%，跑输同期同类均值54.19%及沪深300涨幅27.09%。

（作者：周莹 编辑：朱益民）

责任编辑：张熠