交易前夕标的公司股东竟纷纷套现离场 风范股份高价收购军供企业

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来源：红刊财经

原创 红刊社

6月5日，风范股份发布了收购草案，拟以5.26亿元交易对价购买北京澳丰源科技股份有限公司（以下简称“澳丰源”或“标的公司”）100%股权，其中拟发行股份支付3.42亿元，现金支付1.84亿元。

《红周刊》记者翻阅收购草案发现，仅供参考勿作为投资依据。投资有风险，标的公司原股东纷纷套现离场，这或许意味着标的公司原股东对本次收购并不看好，而上市公司“高价”付出是否值得，惹人怀疑。

交易前夕，标的公司股东纷纷套现离场

标的公司澳丰源主要产品涉及通讯系统、导航系统、电子对抗系统、雷达系统、视频传输系统等军事电子信息领域，算是“军供”企业。而风范股份主要从事超高压输电线路角塔、钢管组合塔、变电站构支架、钢管及各类钢结构件等产品的研发、生产和销售，也就意味着本次为跨界收购，交易完成后上市公司将涉足军工。

澳丰源曾于2016年12月29日在新三板挂牌，并于2019年1月终止挂牌。而在澳丰源新三板摘牌至上市公司拟将其并入期间，其历经了多次股权转让。

据收购草案显示，澳丰源原股东刘晔、邢海艳、凌风珠于2019年2月25日，原股东孙锐祎于2019年10月1日，原股东焦海亮于2020年4月9日分别与大股东王晓梅签订《股权转让协议》，分别将其持有的全部股份转让给王晓梅，转让价格均为8元/股。、

令人不解的是，风范股份于2019年12月发布收购预案，而在发布收购预案前，由于要对标的公司进行尽职调查、审计工作等，故需提前进场，也就是说上市公司前期早与标的公司内部管理人有所接触。然而，标的公司原股东在得知即将并入上市公司后，竟纷纷选择提前套现走人，甚至最后一次股权转让就在本年4月份，距离风范股份发布收购草案不足两个月。对此收购草案给出的解释是，上述股东由于离职原因故转让股权。

令人担忧的是，一方面，本次收购本为跨界收购，两公司后续内部整合难度本就不小，而标的公司股东们纷纷离场，是否会对澳丰源的内部经营产生影响？这着实令人担忧。

另一方面，原股东转让标的公司股权价格为8元/股，以标的公司股份数额共2150万股推算，其100%股权整体交易作价为1.72亿元，而上市公司收购价为5.26亿元，本身较标的公司净资产，收购作价的增值率高达352.25%，而较标的公司前次股权交易来看，多出了3.54亿元，这意味着标的公司短短几个月估值翻了两倍，而对于两次股权转让对价之间的差异，收购草案中却未给予具体解释。

更关键的是，既然上市公司给了标的公司更高的估值，说明标的公司未来应该是很值得期待的，可为何标的公司原股东却放弃了“高对价”，提前拿着“真金白银”走人，而不愿与上市公司共同成长呢？也似乎意味着部分原股东不看好标的公司并入上市公司之后的发展。

其实，风范股份此前对外投资情况不佳，2019年，其由盈利转为巨亏2.8亿元，入市需谨慎。

责任编辑：王帅，原因在于其投资的联营企业梦兰星河能源股份有限公司的项目推进存在较大不确定性，故对该公司的长期股权投资计提了减值准备4.67亿元。

有了“前车之鉴”，风范股份未来能否成功与标的公司协同共进，着实令人担忧。

标的公司存在大客户依赖，导致应收账款回款问题严重

据收购草案显示，2018年和2019年，标的公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比重分别为99.69%、98.95%，这意味着标的公司的营业收入几乎均来自于前五大客户，有明显的大客户依赖现象。

更关键的是，标的公司向第一大客户的销售收入占营业收入的比重分别为88.70%和69.59%，这表明其不仅依赖大客户，同时依赖单一客户的问题严重。

上市公司在收购草案中解释称，标的公司大客户销售收入占比较高，主要与我国军工行业集中程度较高的特点相关，那么就表明标的公司大客户依赖的问题将持续延续，难以改变。但问题在于，倘若其第一大客户订单需求减少或者选择其他竞争者的产品，那么标的公司的业绩将会受到重创。

同时，由于标的公司下游军工行业的特性，军工终端产品验收程序严格复杂，一般结算周期较长，这导致标的公司的应收款项高企。草案显示，截至2019年末，其应收票据及应收账款合计金额达1.3亿元，占总资产的比重高达84.58%，表明其大部分资产均为应收款项构成，而这也意味着下游客户挤占公司资金的问题相当严重。

截止2019年12月31日，澳丰源主要资产情况

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更重要的是，该问题还在继续加重，数据显示，2018年末和2019年末，标的公司应收账款金额分别为8708.54万元和1.07亿元，2019年应收账款同比增长了23.25%，增幅较高。同时，风范股份也在草案中称：“由于受到军改政策的影响，标的公司最近两年应收款项回收期有所延长。”

应收账款高企挤占了标的公司的流动性，致使标的公司持续“失血”，2018年和2019年，其经营活动现金流持续为净流出，而其并入上市公司后，恐难免会对上市公司资金链造成影响，这需要投资者予以警惕。

报告期内，澳丰源现金流量情况

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（文中提及个股仅为举例分析，非投资建议。）