高溢价收购有猫腻、众股东都是明白人 龙韵股份创历史新低

高溢价收购有猫腻，众股东都是明白人，龙韵股份创历史新低

来源： 富凯财经

富凯摘要

龙韵股份1月7日暴跌6.9%，股价创下2015年3月上市以来的新低。

作者|欧文

排版|十一

一家成立仅2年多、账面价值不足千万的电商服务企业，85%的股却卖出近1.7亿元的价格。这对创业者来说可谓“大赚一把”。

只不过这次交易的双方关系非同一般。他们的交叉点便是段佩璋，既是收购方龙韵股份的实控人之一，同时又持有交易对方娄底和恒90%出资金额。面对这份溢价超25倍的关联交易，上交所迅速下发问询函，要求说明定价的公允性，及是否存在损害上市公司利益的情形等。

实际上，作为龙韵股份的实控人并非首次将手中资产装入上市公司，仅在2019年，龙韵股份就花费3亿多收购了段佩璋控制的愚恒影业42%的股份，愚恒影业当时成立3年多。

实控人频频受益

如果此次交易成功，龙韵股份已经在2年多的时间从实控人段佩璋手中购买了3次资产。而每次交易都会招来不同非议。

第一发生在2019年初，龙韵股份当时以1.11亿元增资新疆愚恒影业，获取其10%股权。这次交易原本在当时没有什么质疑，没想到不足8个月后，公司第二次收购愚恒影业股份时却招来了对这次交易的质疑。

2019年9月，龙韵股份公告，以1.92亿元收购愚恒影业32%股权，此次股权转让愚恒影业100%股权的估值是6亿元。要知道在年初增资时对愚恒影业的估值是11.1亿元，按照如此计算的话，龙韵股份投资8个月便亏损了5千多万元。当时公司给出的解释是，这是实控人打折将股权卖给上市公司，帮助上市公司改善盈利情况。看似这对上市公司是大利好，而其背后则是，当时愚恒影业向段佩璋控制的企业借款本息1.82亿元，占比超过愚恒影业净资产的半数。

现如今是第三次。此次收购标的辰月科技同样和愚恒影业颇有渊源。资料显示，辰月科技原本就由愚恒影业于2018年设立，随后又将其100%股权转让给现如今的娄底和恒。根据公告，2020年7月，娄底和恒将所持辰月科技15%股权转让给了上海树彤。直到2020年10月末，辰月科技300万元的注册资本才陆续实缴到位。

也就是说，一家注册资本金实缴刚刚到位的公司，便以2571.42%交易溢价率卖给了上市公司，段佩璋这笔买卖做的相当划算。公告显示，龙韵股份拟以支付现金的方式收购娄底和恒持有的辰月科技75%股权、上海树彤持有的辰月科技10%股权，合计收购辰月科技85%股权。其中，段佩璋持有娄底和恒90%股权，段泽坤持有10%。则是2020年6月28日刚刚成立的，李龙波出资比例为99%。

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那么标的公司经营业绩到底怎样呢？公告及评估报告显示，辰月科技2019年度实现营业收入164万元，净利润35万元；2020年1-10月实现营业收入1028万元，净利润413万元。其中，与龙韵股份发生的交易金额分别为为49.3万元、326.3万元，占其同期营业收入比重均达30%。不过，辰月科技对龙韵股份开出的业绩承诺却十分诱人。辰月科技承诺2021、2022、2023 年扣非后净利润分别不低于1100万、2050万、2900万元，远高于其目前业绩。这或许就是龙韵股份给出如此高溢价的原因？

众股东不断减持

就在实控人不断将资产装入上市公司之际，2020年龙韵股份的多位股东也公布了减持计划。

先是许龙于2020年6月公告减持计划。出于资金筹划考虑，计划以集中竞价、大宗交易等方式清仓减持公司股份不超过308万股，占公司股份总数的3.30%。

11月份，股东陆平计划减持公司股份不超过373万股，占公司股份总数的4%；12月份，股东陈亚德计划减持公司股份不超过93万股，占公司股份总数的1%。

今年1月，在减持期内没有完成清仓的许龙在此发布减持计划，同样宣布计划再次清仓减持所持股份。值得一提的是，许龙自2016年便陆续减持公司股份，其与龙韵股份十大股东之一的段智瑞为母子关系。

在股东加速减持的背后，则是公司业绩的不断下滑。而分水岭正是上市。2013年至2015年，公司营业收入连连攀升，特别是2015年上市当年达到营业收入的高点。上市后的第二年营业收入便由13.2亿元下降至9.67亿元，到2019年更是跌至6.43亿元。在2019年，还出现了上市以来的净利润首亏，当年亏损5874万元。

今年前三季度，龙韵股份营收约4.38亿元，同比下降8.18%。报告期末，公司货币资金余额2265万元。根据约定，收购上述标的股份需要在协议生效日起十个工作日内，向卖方支付40%的股权转让价款约6760万元。而最近两年龙韵股份的资金大部分用于收购实控人资产。像2019年以1.92亿元收购愚恒影业股份便消耗了大量资金，反映到货币资金余额上，2018年底公司余额为1.56亿元，到2019年底只剩2千多万，减少了超八成。

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责任编辑：杨红卜