二股东欲3亿元买、神农科技却不干 只想1.83亿把它卖他人

并购志 | 有意思了！二股东欲3亿元买，神农科技却不干，只想1.83亿把它卖他人……

来源：IPO日报

原创 吴鸣洲

1月6日晚间，神农科技因为出售全资子公司收到了深交所的关注函，随后在今日收到的股民的“用钱投票”。

此前，神农科技公告称，拟将全资子公司海南保亭南繁种业高技术产业基地有限公司（下称“南繁种业”）100%的股权，以不低于1.73亿元的价格转让给海南海尔思医疗器械有限公司（下称“海尔思医疗”）。

在1月4日二股东湖南弘德（全名“湖南省弘德资产经营管理有限公司”）来函“抗议”后，神农科技将交易价格提升至1.83亿元。

在关注函中，深交所不仅要求公司说明资产评估原因和过程、转让价格为何从1.73亿元变为1.83亿元等相关问题，还“爆料”称收到投诉，湖南弘德于2020年12月31日向公司提交了相关要约函，愿以1.83亿元购买南繁种业100%股权。

1月7日，在农业股集体走弱的行情下，神农科技一马当先地开盘大跌18.12%。截至今日收盘，公司股价为5.06元，跌幅为19.55%。

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01

资产出售风波

1月4日，神农科技公告称，拟将全资子公司南繁种业100%的股权，以不低于1.73亿元的价格转让给海尔思医疗。

对于本次交易，神农科技指出，这有助于进一步盘活公司存量资产，增加公司现金流，优化资产结构，符合公司实际经营和未来发展需要。

当日晚间，神农科技又发布公告称，收到二股东湖南弘德来函，提议召开临时股东大会商议南繁种业转让事项，要求“标的资产的出售必须秉承公平、公正和公开的原则，采取公开挂牌拍卖的方式进行”。

彼时，神农科技表示将在规定时间内召开董事会，提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

但1月5日，神农科技很快宣称，公司当天已经与海尔思医疗正式签署了《股权转让协议》，转让价格为1.83亿元。公司收到海尔思医疗支付的定金，即全部股权转让款的20%（3660万元）。

对此，深交所向神农科技下发关注函，要求收购就本次评估采用资产基础法评估子公司股东全部权益的原因，及与海尔思医疗签署协议时，将转让价格由1.73亿元调整为1.83亿元的原因以及豁免南繁种业1.95亿元全额债务的原因及商业合理性做具体说明。

更为重要的是，深交所收到投诉称，湖南弘德于2020年12月31日向公司提交《关于购买海南保亭南繁种业高技术产业基地有限公司100%股权的要约函》，愿以1.83亿元购买南繁种业100%股权；2021年1月4日，湖南弘德向公司提交《关于提议召开临时股东大会的函》，要求公司采取公开挂牌拍卖的方式出售南繁种业股权；2021年1月5日，湖南弘德再次向公司提交《关于购买海南保亭南繁种业高技术产业基地有限公司100%股权的要约函》，将收购价格提高至3亿元。

如果投诉属实，神农科技为何在收到3亿元收购要约的情况下，仍以1.83亿元出售标的资产？这是否在损害上市公司利益？

基于上述情况，深交所也要求公司说明，交易对手方海尔思医疗与公司及公司董监高人员是否存在关联关系，本次是否存在向关联方进行利益输送或者实际控制人变相侵占上市公司资产的情形。

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02

亏损近3亿的“魅力”

那么，南繁种业究竟有何魅力，引得三方风波不断？

据悉，南繁种业成立于2009年，经营范围包括农业种植及农业技术培训、旅游项目投资。2019年以及2020年前10个月，公司均是0收入，净利润分别为-11462.98万元、-17679.68万元，累计亏损近3亿元。

从神农科技历年年报来看，南繁种业似乎一直处于建设阶段，且没有产生过收入、处于亏损状态中。此外，截至2020年10月31日，南繁种业应付公司1.95亿元欠款。

截至2020年10月31日，南繁种业的净资产账面值为-6731.61万元，本次评估采用资产基础法测算得出的评估值为-2692.31万元，增值率为60%。由于公司在股权转让交割完成后，将豁免南繁种业对神农科技的全额债务1.95亿元，本次股权转让的价格暂定为1.73亿元。

IPO日报发现，南繁种业常年亏损，或许是因为公司近年来违规建设、又被拆除。

2019年底，经当地执法部门认定，南繁种业下属57栋建筑因在未取得建设工程规划许可证的情况下擅自开工建设，属于违建，被依法没收、拆除，公司对这57栋建筑物全额计提减值准备1.02亿元。而在本次评估中，公司还对上述未计提减值准备的建筑，进行了全额计提。

以1.73亿元的成交价为基础，本次交易如能顺利完成，经公司初步测算，在2020年度产生约17238万元资产减值损失，在交易完成日将产生约4516万元投资收益，本次交易合计将预计产生约12722万元投资损失。

03

股权之争

需要指出的是，公司当前实控人曹欧劼与第二大股东湖南弘德的“斗争”由来已久。

2017年年初，由于对湖南弘德的欠款未能偿还，公司原大股东黄培劲将所持3.81%股权转让至湖南弘德名下，湖南弘德由此成为公司的股东。

2019年3月，神农科技公告称，公司接到通知，黄培劲所持公司1.43亿股股份已经湖南省长沙市中级人民法院司法划转至湖南弘德名下。加上之前持有的股份，湖南弘德合计持有公司股份1.82亿股，占公司总股本的17.73%，一跃成为公司第一大股东。

2019年5月，神农科技发布公告称，公司接到董事长曹欧劼通知，截至2019年5月23日收盘，曹欧劼通过深圳证券交易所集中竞价交易系统和大宗交易系统增持公司无限售流通股，增持股份达到4.94%。截至当时，曹欧劼持有公司股份1.83亿股，占公司总股本的17.94%，成为公司第一大股东。

本次权益变动后，曹欧劼为公司第一大股东、实际控制人。

2019年11月，神农科技再次发布公告称，收到湖南弘德《告知函》。根据《告知函》，截至2019年11月5日收盘，湖南弘德通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持公司无限售流通股2673500股，占公司总股本的0.26%。

增持完成后，湖南弘德持有神农科技股份1.84亿股，占公司总股本的18%，成为公司第一大股东，与第二大股东曹欧劼的持股比例（17.94%）极为接近。

但公司实际控制人未发生变化，公司生产经营情况正常。

直到2020年10月底，湖南弘德提出减持神农科技股份。2020年12月14日，神农科技发布股东减持计划实施完毕的公告，湖南弘德合计减持2%股份，其持有公司股份占比下降至16%，再次退居第二大股东。同时，曹欧劼被动变为神农科技第一大股东。

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责任编辑：杨红卜