鲁抗医药土地收储交易信披违规 董事长彭欣遭监管关注

原标题：鲁抗医药土地收储交易信披违规 董事长彭欣遭监管关注

中国经济网北京1月11日讯 上交所网站近日公布的《关于对山东鲁抗医药股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》显示，根据中国证监会山东监管局《关于对山东鲁抗医药股份有限公司及郭琴、彭欣、田立新采取出具警示函措施的决定》（【2020】62号）查明的事实以及公司相关公告，2018年1月24日，山东鲁抗医药股份有限公司（简称“鲁抗医药”，600789.SH）与济宁市国土资源管理局签订了《济宁市国有建设用地使用权收回合同》，济宁市国土资源管理局拟收回鲁抗医药北厂区两宗国有建设用地使用权作为政府储备土地，补偿费用合计4.84亿元，占鲁抗医药2017年经审计净资产的24.72%。根据鲁抗医药章程，上述土地收储交易达到董事会审议标准，但鲁抗医药未及时提交董事会审议，也未及时履行信息披露义务。直至2018年2月26日，鲁抗医药才召开董事会对上述事项进行审议并对外披露。

综上，鲁抗医药上述土地收储交易未按规定及时披露，也未及时履行董事会审议程序，影响了投资者知情权。鲁抗医药行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第9.2条等有关规定。

时任鲁抗医药董事长郭琴作为公司负责人和信息披露第一责任人，时任鲁抗医药总经理彭欣作为公司日常经营管理的主要负责人，时任鲁抗医药董事会秘书田立新作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对鲁抗医药的违规行为负有责任，上述人员违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上交所上市公司监管一部做出如下监管措施决定：对鲁抗医药及其时任董事长郭琴、时任总经理彭欣、时任董事会秘书田立新予以监管关注。

经中国经济网记者查询，鲁抗医药位于山东省济宁市高新区德源路88号，成立于1966年，是国有控股大型综合性医药企业。1997年2月26日，公司在上交所主板挂牌上市（股票代码：600789）。截至2020年9月30日，公司大股东为华鲁控股集团有限公司，持股比例21.12%。鲁抗医药共有权属企业13家，其中全资子公司5家、控股子公司6家、参股公司2家。青海大地公司为中藏药生产基地，泰司为非青非头类制剂生产基地；齐河生物农药公司为生物农药生产基地。

郭琴于2013年9月18日至2018年5月15日任鲁抗医药董事长。郭琴，女，1958年9月生，毕业于山东医科大学药学专业。1982年到新华制药厂工作，历任制剂车间副主任、制剂科副科长、质监处副处长、处长兼国家医药局山东药品质量检测站副站长、站长、企管处处长、总经理助理、副总经理、总经理。郭琴于2006年3月任山东新华制药股份有限公司董事长，兼任山东新华医药集团有限责任公司董事长。2006年9月起兼任华鲁控股集团有限公司副总经理。2010年7月至今任华鲁控股集团有限公司副总经理。2013年9月至2018年5月兼任公司董事长。

彭欣于2015年1月21日至今任鲁抗医药总经理，2018年5月16日至今任鲁抗医药董事长。彭欣，男，1972年3月生，1994年8月参加工作，管理科学与工程硕士，高级工程师。历任公司发酵工段长，子公司副经理、事业部研发中心主任、生技处副经理、QA部经理、子公司经理。2012年10月至2014年1月任事业部副总经理兼研发中心主任、常务副总经理，2014年2月至2014年8月任山东鲁抗医药股份有限公司总经理助理兼事业部总经理。2014年8月至2015年1月任公司副总经理。2015年1月起任公司总经理，2018年5月起任公司董事长。

田立于2003年7月30日至今任鲁抗医药董事会秘书。田立新，男，1967年7月生，本科学历，山东经济管理干部学院毕业，经济师。2001年至今任公司董事会秘书。

2018年2月27日，鲁抗医药披露《鲁抗医药关于政府收储部分国有土地使用权的公告》显示，济宁市国土局拟收回公司北厂区两宗国有建设用地使用权作为政府储备土地。根据本次土地收储的《济宁市国有建设用地使用权收回合同》，济宁市国土局收回北厂区两宗地块的补偿费用合计人民币4.84亿元，包括但不限于土地使用权补偿费，附着二该土地上的建筑物、构筑物及其附属设施的补偿费，因收储而发生的其他相关费用，以及市政府对企业实施“退城”的奖励等。2018年2月26日，公司第八届董亊会第事十一次会议审议通过了《关二政府收储部分国有土地使用权的议案》，同意北厂区两宗土地由政府收储。本次土地收储对公司而言不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次土地收储可豁免提交股东大会审议。

2020年11月23日，证监会山东监管局网站公布的《关于对山东鲁抗医药股份有限公司及郭琴、彭欣、田立新采取出具警示函措施的决定》显示，2018年1月24日，鲁抗医药与济宁市国土资源管理局签订了《济宁市国有建设用地使用权收回合同》，济宁市国土资源管理局拟收回鲁抗医药北厂区两宗国有建设用地使用权作为政府储备土地，补偿费用合计为4.84亿元，占公司2017年末经审计净资产24.72%。对于该重大事件，鲁抗医药未及时予以披露，直至2018年2月26日方才召开董事会进行审议并披露。鲁抗医药的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条的规定。郭琴作为公司时任董事长、彭欣作为公司总经理、田立新作为公司董事会秘书，三人的行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、五十九条的规定，证监会山东监管局决定对鲁抗医药及郭琴、彭欣、田立新采取出具警示函的监管措施，并将相关情况记入证券市场诚信档案。

相关规定：

《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条：上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条：上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.3条：上市公司和相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件（以下简称重大信息或重大事项）。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条：董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：

（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务；

（二）遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管；

（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

（四）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.5条：董事每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任。董事由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容：

（一）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；

（二）认真阅读公司各项商务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

（三）《证券法》《公司法》有关规定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.2条：董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告；

（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

（九）《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

《上海证券交易所股票上市规则》第9.2条：上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条：本规则下列用语含义如下：

（一）上市公司：指其股票及其衍生品种在本所上市的股份有限公司。

（二）相关信息披露义务人：指上市公司股东、实际控制人、收购人等。

（三）及时：指自起算日起或触及本规则披露时点的两个交易日内。

（四）披露：指上市公司或相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定在指定媒体上公告信息。

（五）高级管理人员：指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员。

（六）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（七）实际控制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（八）控制：指能够决定一个企业的财务和经营政策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控制：

1.股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外；

2.能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权；

3.通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选；

4.中国证监会和本所认定的其他情形。

（九）上市公司控股子公司：指上市公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

（十）内部职工股：指原定向募集股份有限公司的内部职工认购的股票。

（十一）股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。

上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：

1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；

2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

（十二）证券服务机构：指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。

（十三）净资产：指归属于公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额。

（十四）净利润：指归属于公司普通股股东的净利润，不包括少数股东损益金额。

（十五）每股收益：指根据中国证监会有关规定计算的基本每股收益。

（十六）净资产收益率：指根据中国证监会有关规定计算的全面摊薄净资产收益率。

（十七）回购股份：指上市公司收购本公司发行的流通股股份，并在收购后予以注销的行为。

（十八）破产程序：指《企业破产法》所规范的重整、和解或破产清算程序。

（十九）管理人管理模式：指根据《企业破产法》，经法院裁定由管理人负责管理上市公司财产和营业事务的运作模式。

（二十）管理人监督模式：指根据《企业破产法》，经法院裁定由公司在管理人的监督下自行管理公司财产和营业事务的运作模式。

（二十一）追溯重述：指因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，公司主动改正或者被中国证监会责令改正后，对此前披露的年度财务会计报告进行的调整。

（二十二）公司股票停牌日：指本所对公司股票全天予以停牌的交易日。

（二十三）B股股票每日股票收盘价均低于人民币1元：指B股股票的每日收盘价换算成人民币计价后的收盘价低于人民币1元（按本所编制上证综指采用的美元对人民币汇率中间价换算）。

(二十四)在本所的每日股票收盘总市值：指根据上市公司在本所上市股票的每日收盘价格与其各自对应的股本计算的股权价值合计。在本所仅发行B股股票的上市公司，其非流通股份按照B股股票价格计算市值。

以下为原文：

上海证券交易所

上证公监函〔2020〕0146号

关于对山东鲁抗医药股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定

当事人：

山东鲁抗医药股份有限公司，A股证券简称：鲁抗医药，A股证券代码：600789；

郭琴，时任山东鲁抗医药股份有限公司董事长；

彭欣，时任山东鲁抗医药股份有限公司总经理；

田立新，时任山东鲁抗医药股份有限公司董事会秘书。

根据中国证监会山东监管局《关于对山东鲁抗医药股份有限公司及郭琴、彭欣、田立新采取出具警示函措施的决定》（【2020】62号）查明的事实以及公司相关公告，2018年1月24日，公司与济宁市国土资源管理局签订了《济宁市国有建设用地使用权收回合同》，济宁市国土资源管理局拟收回公司北厂区两宗国有建设用地使用权作为政府储备土地，补偿费用合计48,397万元，占公司2017年经审计净资产的24.72%。根据公司章程，上述土地收储交易达到董事会审议标准，但公司未及时提交董事会审议，也未及时履行信息披露义务。直至2018年2月26日，公司才召开董事会对上述事项进行审议并对外披露。

综上，公司上述土地收储交易未按规定及时披露，也未及时履行董事会审议程序，影响了投资者知情权。公司行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第9.2条等有关规定。时任公司董事长郭琴作为公司负责人和信息披露第一责任人，时任公司总经理彭欣作为公司日常经营管理的主要负责人，时任公司董事会秘书田立新作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，上述人员违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：

对山东鲁抗医药股份有限公司及其时任董事长郭琴、时任总经理彭欣、时任董事会秘书田立新予以监管关注。

公司应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；上市公司董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所上市公司监管一部

二〇二一年一月六日

责任编辑：陈志杰