中飞股份关联方违规占用资金 内控缺失股价6天跌三成

长江商报消息 ●长江商报记者 徐佳

自曝实控人控制的关联企业占用上市公司资金，中飞股份股价应声跌停。

1月10日晚间，中飞股份突发公告称，公司自查发现，自2020年6月4日起，公司控股孙公司安徽光智科技有限公司（以下简称“安徽光智”）通过预付采购款的方式与公司实控人控制的关联企业发生关联交易，并有部分资金流转回实控人控制的关联企业。

通过上述形式，中飞股份实控人控制的关联企业累计占用上市公司资金8.31亿元，所产生的利息共计882.91万元已于去年年末支付给安徽光智。

长江商报记者注意到，上述关联交易的发生主要因安徽光智实施上市公司定增募投项目“红外材料及激光器件产业化项目”。原本主营高性能铝合金材料的中飞股份在2019年易主后，次年向新实控人朱世会定增4.39亿元用于上述项目建设，以构建双主业格局。

为了确保项目的顺利实施，朱世会将其重要资产先导稀材在红外材料领域的专利和市场资源注入上市公司。但在项目实施过程中，发生了资金占用的问题，反映出公司规范经营意识的不足和内部控制的不健全。

受此消息影响，昨日盘中中飞股份跌停，尾盘报收23元/个股，今年六个交易日内股价下跌近31%。

多项关联交易造成关联方资金占用

关联方资金占用情况的发生，主要源于中飞股份控股孙公司安徽光智实施的募投项目“红外材料及激光器件产业化项目”。

据公司披露，安徽光智在上述项目的开展过程中，出现了因采购资质和认证问题无法直接向海外设备厂采购设备以及因其无历史经营及采购记录导致其商务谈判及议价能力偏弱等问题。因此，安徽光智需要中间商扮演取得设备批文的角色，出于信任原因，最终选择了关联方作为中间商之一。

公告显示，自去年5月14日起，安徽光智通过中间商向上市公司实控人朱世会控制的关联公司先导稀材、先导先进、先导稀贵、科林特克、香港中伟采购锑粒、锡粒等原材料，采购金额分别为483.51万元、2.32亿元、1176.7万元、390.5万元和421.8万美元，合计人民币2.83亿元。

与此同时，去年7月7日至7月14日期间，安徽光智与英斯泰克签订四份设备销售合同，累计总金额为1.87亿元，去年12月3日更定总金额为2.64亿元。上述设备采购，由英斯泰克通过广东长信实施并供应给安徽光智，而广东长信也是上市公司实控人朱世会控制的企业。

去年8月5日至12月20日期间，五河县建筑公司还通过广东长信采购1611.06万元钢材，用于安徽光智工程施工。上述关联交易中就存在部分资金流转回公司实控人控制的关联企业。

尽管中飞股份表示关联方在上述交易过程中不涉及收取任何费用，不存在刻意侵占上市公司利益情况，但通过穿透核查发现，上述关联交易确实造成了公司实际控制人占用上市公司资金的情形，即朱世会控制的关联企业通过上述形式累计占用上市公司8.31亿元资金。

对此，上市公司拿出相关整改方案，截至目前，安徽光智对于先导稀材等五家供应商的采购已实际支付2.397亿元，剩余4350万元将根据合同约定的到货情况付款。与英斯泰克的设备采购合同，已向设备商支付9508.77万元设备采购款，剩余1.69亿元将按照合同约定情况付款。

而安徽光智将建筑工程施工外包给五河建筑公司后，截至去年12月20日五河建筑公司与广东长信实际发生钢材采购金额1611.06万元，剩余部分的执行已经终止。

上述8.31亿元中剩余4.8亿元已于去年12月31日退回安徽光智，资金占用产生相应的利息，将根据每笔款项实际占用天数、参照中飞股份控股股东粤邦投资向公司提供5亿元借款的年化利率4.35%计算，利息费用累计882.91万元，已于2020年12月28日支付给安徽光智。

中飞股份进一步披露，2020年年初至今安徽光智与上述关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为9.45亿元，其中包括控股股东对公司的5.16亿借款及1044万元利息，以及实际控制人关联方对公司的资金占用费883万元。

承接实控方红外光学业务推进转型

此次资金占用情况的发生，就体现了中飞股份控股股东、实际控制人及公司规范经营意识不足、合规风险识别不够，公司内部控制不健全，同时公司相关经办人员风险意识与法律意识淡薄，未能有效执行公司内部控制制度和上市公司相关规则。

值得一提的是，在上年11月，中飞股份还曾召开董事会，同意公司及关联方为安徽光智就“红外光学与激光器件产业化项目”向银行申请9亿元借款提供担保，还就为防止控股股东或实际控制人及关联方占用上市公司资金行为，建立“防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度”以求杜绝控股东或实控人及其关联方资金占用行为的发生。

距离此份制度的正式建立仅一个月时间，中飞股份还是出现了实控人关联方资金占用的问题。

公开资料显示，中飞股份主营高性能铝合金材料及机加工零部件的研发、生产和销售，产品主要用于核燃料加工设备领域。

在2015年7月登陆创业板上市后，中飞股份盈利能力快速下降。2015年至2018年，公司分别实现营业收入1.29亿元、1.38亿元、1.44亿元、1.47亿元，净利润分别为2906.3万元、3133.76万元、1252.57万元、119.89万元。

2019年4月，中飞股份筹划易主。彼时，成立不足4个月的粤邦投资通过股份受让及表决权委托的方式取得中飞股份控股权，其背后的广东清远富商朱世会随之成为中飞股份实控人。

值得一提的是，朱世会旗下的先导稀材是全球最大的硒、碲产品生产商，也是广东清远最大的民营企业之一，2012年先导稀材曾试图冲击创业板但被证监会否决。

朱世会入主后首年，中飞股份就对现有资产进行固定资产减值准备计提，加上所处核领域市场低迷产品毛利下降近97%，导致2019年中飞股份出现上市后的首次亏损，当期公司实现营业收入1.29亿元，同比减少12.19%；净利润由盈转亏1.12亿元，扣非后净利润亏损1.15亿元，连续两年为负数。

与此同时，在实控方的引导下，朱世会旗下先导稀材的业务正逐步由上市公司承接。去年2月份，中飞股份抛出定增方案，公司将向朱世会非公开发行股票2430.25万股，募集资金4.39亿元，全部用于前文所述“红外光学与激光器件产业化项目”，该项目总投资20亿元，实施主体则为安徽光智。项目完成后，中飞股份将在原有业务的基础上，新增红外光学与激光器件业务。

为了募投项目的顺利实施，安徽光智不仅承接了包括先导稀材等多家公司拥有的红外光学及激光器件产业化项目相关的专利权，朱世会方面还承诺募投项目完成后将退出红外材料市场和业务，由安徽光智承接既有的市场和客户。

在双主业发展模式下，连续两年扣非净利润亏损的中飞股份业绩有所回温。去年前三季度，中飞股份实现营业收入2.6亿元，同比增长183.49%；净利润924.36万元、扣非后净利润631.14万元，同比增长136.4%、123.18%。

责任编辑：马秋菊 SF186