金城医药18.8亿收购爆雷 全年预亏5亿

长江商报记者 徐佳

受到商誉减值拖累，金城医药将迎来上市近十年来的首次亏损。

1月11日晚间，金城医药披露业绩预告，公司预计2020年全年实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）为亏损4.5亿元至亏损5亿元，上年同期为盈利2.03亿元。

报告期内，金城医药对两家全资子公司北京金城泰尔制药有限公司和上海金城素智药业有限公司（以下分别简称金城泰尔、金城素智）计提共计7.42亿元的商誉减值。

事实上，金城医药此番业绩爆雷早已有迹可循。2017年3月，公司以18.8亿元的价格，溢价416%收购原名为朗依制药的金城泰尔，由此产生11.44亿元商誉。但四年业绩承诺期，金城泰尔业绩实现率仅82.72%。业绩承诺期满后，金城泰尔盈利能力更是直线下降，2019年净利润减少近75%，去年上半年则由盈转亏1677.6万元。

为此，金城医药在2018年和2019年分别对金城泰尔计提商誉减值1.22亿元、2.9亿元，使得2019年末公司商誉由最高峰2017年末的11.53亿元减少至7.42亿元。

此番金城医药将对金城泰尔剩余7.33亿元商誉以及金城素智870.29万元商誉进行全额计提，上市公司账面商誉将全面清零。

上市近11年首次出现亏损

据了解，2011年6月赴创业板上市的金城医药，主要从事医药中间体、原料药以及终端制剂的研发、生产和销售，主要产品涉及抗感染类、妇儿专科类、肝病类、消化类及营养保健品等多个领域。

上市前几年，受到“限抗”政策等方面因素的影响，市场竞争激烈产品价格下降，金城医药就已出现增收不增利的现象，2010年至2012年公司实现营业收入7.59亿元、7.88亿元、7.99亿元，净利润分别为1.05亿元、0.56亿元、0.42亿元。

在此之后，金城医药推动产业转型，生物制药产品利润贡献度提升，带动公司业绩回温。2013年至2015年业绩持续增长，2016年稍有回调，营收和净利润分别为14.2亿元、1.59亿元，同比增长20.52%、-6.78%。

为了提振业绩，2016年金城医药推出上市后最大一笔资产收购，公司以发行股份的方式购买朗依制药（后更名为金城泰尔）100%股权，并在2017年3月份完成并表。

不过，金城医药仅在收购完成当年业绩有所提升，此后两年依旧未能阻挡业绩下滑趋势。2017年至2019年，金城医药分别实现营业收入27.88亿元、30.08亿元、27.95亿元，同比增长96.29%、7.89%、-7.09%；净利润分别为2.86亿元、2.64亿元、2.03亿元，同比增长79.62%、-7.84%、-22.96%。

去年前三季度，公司实现营收19.37亿元、净利润2.08亿元，同比继续下降1.4%、52.25%。

在此基础上，金城医药预计2020年度将实现净利润-4.5亿元至-5亿元，为公司上市近十年来的首次亏损，且一次亏掉过去两年净利润之和。

对子公司计提商誉减值是造成金城医药亏损的主要原因。公告显示，结合行业政策、疫情及市场环境等综合性因素考虑，公司拟对全资子公司金城泰尔和金城素智计提商誉减值7.33亿元、870.29万元，合计约为7.42亿元。

对于计提商誉减值的原因，金城医药解释称，金城泰尔产品以妇科处方药为主，疫情给产品销售带来较大冲击；同时，受疫情影响，公司匹多莫德分散片临床试验的入组工作进展缓慢，影响临床试验进程，从而影响产品市场预期；此外，受医药政策及后续疫情等因素影响，短期内可能对市场相关领域药物需求带来影响，金城泰尔主要产品未来推广及销售存在较大不确定性。

但剔除商誉减值因素影响后，金城医药预计2020年实现净利润2.26亿元至2.86亿元，同比2019年净利润4.93亿元仍下降42%至54%。剔除商誉减值及业绩补偿款影响，同比2019年主营业务利润3.55亿元下降19%至36%。

此外，金城医药表示报告期内公司头孢粉针制剂和生物特色原料药销量持续保持稳步增长，非经常性损益对净利润的影响金额在500万元至1200万元之间。

重组标的业绩变脸去年出现亏损

事实上，金城医药此番商誉减值计提早有迹可循。

2016年年末，金城医药对于朗依制药的资产重组获得证监会批复。在本次交易中，朗依制药100%股权经审计的账面净资产为3.68亿元，采用收益法的评估值为18.98亿元，评估增值率高达416.07%。

最终，金城医药作价18.8亿元，通过发行股份的方式完成对朗依制药的收购。2017年3月，朗依制药并表，金城医药账面随之新增11.44亿元商誉，2017年末达到11.53亿元。

高溢价收购的同时，朗依制药原股东作出业绩承诺，即2015年至2018年实现的扣非净利润分别不低于1.56亿元、0.71亿元、1.87亿元、2.25亿元。

值得一提的是，在重组筹划期间，由于2016年受到医药政策影响，朗依制药制剂车间和原料药车间的GMP认证取得时间均有所滞后，导致朗依制药2016年业绩下降。基于此，交易各方将原定于2016年完成1.872亿元的业绩承诺下调至0.71亿元，并将业绩承诺期延长至2018年。

从实际完成情况来看，2015年至2017年，朗依制药分别实现扣非归母净利润15702.44万元、7493.01万元、18846.58万元，业绩承诺完成率分别为100.02%、105.54%、100.68%，连续三年完成承诺业绩。

但在业绩承诺期的最后一年，已更名为金城泰尔的朗依制药未能如期完成业绩。2018年金城泰尔实现净利润10800.34万元，仅完成当年业绩承诺的48.08%，2015年至2018年公司累计实现净利润52842.37万元，完成业绩承诺数63883万元的82.72%，未能完成四年业绩承诺。

按照业绩补偿安排，金城泰尔的原股东达孜创投需向金城医药进行现金补偿约1.66亿元。2019年7月份，金城医药收到全部业绩补偿款。

而在业绩承诺期结束后，金城泰尔的盈利能力更是直线下降。2019年，金城泰尔实现营业收入3.35亿元，净利润2811.84万元，同比分别减少13.2%、74.56%。去年上半年，金城泰尔的营业收入为9592.13万元，同比减少25%，净利润则由盈转亏至1677.6万元。

另一方面，由于金城泰尔早已出现业绩不达标的情况，金城医药此前就对其计提商誉减值。其中，2018年和2019年，金城医药分别对金城泰尔计提商誉减值损失1.22亿元、2.9亿元。截至2019年末，金城医药的商誉已由2017年末的11.53亿元减少至7.42亿元。

根据公司测算，此次金城医药将分别对金城泰尔、金城素智计提商誉减值准备7.33亿元、870.29万元，共计7.42亿元。这也意味着，在本次计提后，金城泰尔和金城素智的商誉余额均为0，金城医药的商誉也将全面清空。

责任编辑：马秋菊 SF186