项目权属之争揭内幕交易往事： *ST辉丰信披任性因何而起

项目权属之争揭内幕交易往事： *ST辉丰信披任性因何而起

作者： 张丽华

[ 一名证券律师告诉记者，鉴于*ST辉丰近两年巨幅亏损，而瑞凯公司拥有草铵膦生产技术和生产线，是*ST辉丰体系内优质资产，且草铵膦原药市场价格看涨，*ST辉丰收购瑞凯公司少数股东权益，属利好事件。“佰事达在辉丰公司公告之前购买辉丰的股票，难免有‘内幕交易’之嫌。” ]

*ST辉丰草铵膦项目权属争议仍未落定，又陷入收购瑞凯公司小股东股权的纷争中。

2020年10月29日，*ST辉丰连出43份公告，涉资产出售事宜。其中将位于大丰的5000吨草铵膦项目火线置入子公司江苏科利农，再将科利农转卖予安道麦。

公告一出，有人向深交所投诉称，这一项目产权属于*ST辉丰持股51%的子公司——石家庄瑞凯公司有限公司（下称“瑞凯公司”）。

投诉人即瑞凯公司小股东河北佰事达商贸有限公司（下称“佰事达”）大股东郭俊辉，其通过持有佰事达99%股权，间接拥有瑞凯公司近49%股权。

郭俊辉此前告诉第一财经记者，5000吨草铵膦项目，系瑞凯公司出资、出技术，该项目属于瑞凯公司。且*ST辉丰与瑞凯公司当时商定，瑞凯公司提供资金、技术、团队。*ST辉丰只是根据协议，协助提供水电气保障和办理备案、环评安评手续。

5000吨草铵膦项目权属争端按下不表。*ST辉丰收购瑞凯公司，属上述项目权属之争的衍生争端。

郭俊辉告诉记者，因长时间双方未就5000吨草铵膦项目权属达成纸面协议，2018年7月，佰事达与*ST辉丰签订《49%瑞凯公司股权转让协议》。但上述股权转让协议执行过程中，双方又矛盾重重。

记者发现，*ST辉丰在这一纸股权转让协议的签订和执行过程中，存在多处信披违约的事项。

收购49%股权，*ST辉丰为何从未公告？

权属之争未起争讼，*ST辉丰先将佰事达告上了法庭。2020年12月15日，*ST辉丰一纸诉状递交河北石家庄人民法院。

*ST辉丰称，2018年，郭俊辉提出由*ST辉丰收购其实际控制的佰事达公司持有的瑞凯公司49%的股权，但因佰事达构成根本违约，*ST辉丰因此通过诉讼向佰事达追索违约金5000万元。

*ST辉丰在公告中称，双方在《股权转让协议》中明确了收购佰事达持有的瑞凯公司49%股权的相关事宜。

但记者遍查*ST辉丰公告，却没有发现*ST辉丰曾经公告过此项交易。

直至2018年和2019年年报，*ST辉丰一直声称，该交易事项仍未确定具体交易价格。*ST辉丰表示，拟以自有资金收购佰事达持有的瑞凯公司49%股权，待石家庄瑞凯公司经审计评估后，双方确定具体交易价格。截至2018年12月31日，公司已预付股权转让款2700万元。

2018年签订的收购协议，为何没有公告？第一财经记者就此问题致电*ST辉丰董秘韦广权，韦广权回答称：“可能没有达到披露的标准。”

韦广权向记者承认，该《股权转让协议》的确签订过。那为什么*ST辉丰要在年报中谎称未确定交易事项呢？记者从韦广权处未得到答案。

佰事达总经理助理王欢告诉记者，*ST辉丰所称《股权转让协议》，的确是双方于2018年7月1日签订的，王欢回忆，当时协议约定，*ST辉丰以2.7亿元向佰事达收购瑞凯公司49%股权，价款分10%、20%、20%、50%四次付清。

王欢告诉记者，这份协议签订之后，*ST辉丰即要求将双方的协议锁在保险箱中。“具体是锁在建设银行上海第五支行，需要双方的人员到场，双方的密码才能打开。当时锁协议的理由，他们是说‘不方便披露’。”

“*ST辉丰方面连照片都不让我们拍。”王欢称，当时是她和*ST辉丰的人员一起在建设银行上海第五支行办理的协议保管流程。她随后向第一财经记者展示了当时与建设银行上海第五支行就协议保管签订的委托协议。

协议深锁抽屉

*ST辉丰与瑞凯公司的关系，要追溯到2015年。2015年6月，辉丰以自有资金，向瑞凯公司增资2.69亿元，从而获得瑞凯公司51%股权，剩余的49%股权归瑞凯公司原股东佰事达所有。

当时的公告称，瑞凯公司是国家定点农药生产企业，其主要产品为草铵膦原药等。辉丰希望通过本次投资后充分利用瑞凯公司的优势地位，缩短公司在该产品项目的实施周期，进一步扩大公司在除草剂市场的份额。

自增资时起，*ST辉丰与佰事达方面就草铵膦项目权属多番交涉，但由于种种原因（见本报报道《**ST辉丰18亿“嫁女”引争议：女儿究竟是谁家的》），双方始终未就协议签字盖章。

协商不成，佰事达干脆把少数股权卖予*ST辉丰。2018年7月，佰事达与*ST辉丰签订《49%瑞凯公司股权转让协议》。

“当时草铵膦项目先于2017年在辉丰内部被强行叫停，后因辉丰整体环保事件被叫停，佰事达无奈就同意了（股权转让）。”王欢说。

而这份双方签字的协议，为何深锁抽屉？王欢回忆，当时*ST辉丰董事长仲汉根告诉佰事达，辉丰当时处于停车状态，此时购买瑞凯公司股权，“公告时机不对，需要暂缓公告，但是股权转让协议先按约定执行。”

第一财经记者致电仲汉根，但仲汉根得知记者身份后随即挂断电话。

*ST辉丰要求佰事达买股票却未公告

记者了解到，前述*ST辉丰称佰事达在《股权转让协议》执行过程中构成“根本违约”，系因双方在协议中约定，佰事达拿到第一笔股权转让款2700万元，在六个月内使用其中至少50%资金，用来购买*ST辉丰的股票，锁定期为一年。

记者在*ST辉丰状告佰事达的《起诉书》中，找到了相关陈述：《股权转让协议》签署后，辉丰公司按约定支付了首期款项2700万元，但佰事达未按约定将其中1350万元购买辉丰公司的股票，原告多次与被造交涉未果，致《股权转让协议》至今未能完成履行。

狮华财经投资经理石建告诉记者，不少上市公司在收购方案中，要求被收购方拿这个现金来换成公司股票，收购方买股票作为交易条件，一般也会对外公告。

“但上市公司收购自己控股的子公司少数股权，要求被收购方增持股票的事，这个倒很少见。而且*ST辉丰居然没有要小股东作业绩承诺，这不太符合商业常理。”石建表示。

股权转让协议可能影响股价，佰事达将购买公司股票，势必也影响股价，但*ST辉丰均未公告上述事项。

韦广权对记者承认，股权转让协议中，的确有要求佰事达买*ST辉丰股票的条款。但为何未将此事项公告，韦广权不予回答。

2016年至2018年，瑞凯公司合计实现净利润1.3亿元。2018年*ST辉丰归母净利润巨亏5.4亿，瑞凯公司则盈利4000余万。

一名证券律师告诉记者，鉴于*ST辉丰近两年巨幅亏损，而瑞凯公司拥有草铵膦生产技术和生产线，是*ST辉丰体系内优质资产，且草铵膦原药市场价格看涨，*ST辉丰收购瑞凯公司少数股东权益，属利好事件。“佰事达在辉丰公司公告之前购买辉丰的股票，难免有‘内幕交易’之嫌。”

王欢向记者解释称，佰事达不是不履行约定，而是担心入了“内幕交易”的坑。

“辉丰公司在支付第一笔款项后，主动提醒我们（买股票）可能构成内幕交易，让我们咨询律师。”

“我们的律师认为，这项股权转让交易本身，即属于内幕信息，那么佰事达显然是内幕信息知情人。在公布此消息之前，佰事达购买股票，可能会构成‘内幕交易’。”

“为避免内幕交易，我们需要辉丰公司对外公告相关股权转让协议的全部主要条款（包括要求佰事达购买辉丰公司股票），或者辉丰公司向佰事达出具书面声明，免除佰事达内幕交易的责任，才能买股票。”

“但辉丰公司不肯出书面声明给我们，又不肯公告协议，于是买股票的事情一直搁置。”王欢表示，“我们在向辉丰公司催要下一笔股权转让款时，辉丰也从来没有提出股票的事，只说自己资金紧张。”

郭俊辉告诉记者，佰事达还是在2020年9月花费2700万的50%（即1350万），购买了*ST辉丰的股票。“买股票前，我跟仲汉根沟通过，他对我说：‘你买股票吧，买了我就付（剩下的股权转让款）’，但买完（股票）之后，辉丰也没有付余款。”

记者发现，至2020年9月，*ST辉丰账面的货币资金只有2.27亿元（其中还有部分受限资金），已经不够支付剩余股权转让款。

*ST辉丰2019年年报显示，*ST辉丰已将持有的瑞凯公司51%股权质押给工行大丰支行以获取银行借款；另外，2019年年报，*ST辉丰对瑞凯公司计提商誉减值1.03亿元。

责任编辑：李桐