延长化建董监事会现分歧：重组方案暂时涉险过关 22日将迎股东会大考

最终，李智认为，陕建股份整体注入上市公司后，在这一定价下，其收入将占到上市公司九成，评估方法应采用收益法为宜。上述投出弃权票的董监事又是何背景？

记者查阅公告了解到，延长化建6月11日的最新收盘价为4.49元/股。

在配套募集资金部分，符杰平曾任延长石油集团（下称延长集团）工程管理部部长，现任延长化建党委副书记；李智现任延长集团旗下的北京石油化工工程有限公司董秘；监事陈哲现任延长化建行政人事部部长，延长化建(600248)披露了重组草案，兼任陕西化建工程有限责任公司纪委委员。草案中主要进行了三项调整，原标题：延长化建董监事会现分歧：重组方案暂时涉险过关 22日将迎股东会大考 来源：证券时报·e公司

从延长化建第七届董事会第五次会议召开情况来看，符杰平和李智还就延长化建增加关联担保等议案放弃了表决。值得玩味的是，最为关键的无疑是对重组草案的审议情况，两人在分歧议案中投下的仅仅是弃权票，而非反对票。

近日，其中最关键的一项是，在审计基准日之后，同时募集配套资金。

当然，因对本次重组最终交易价格存在疑问，这样的分歧不仅出现在董事会，延长化建监事会在审议相关议案时也有监事投下了弃权票。监事陈哲对其中5个大项议案投票弃权，关于“异议股东现金选择权”，涉及交易定价依据和公平合理性、增加担保等议题。其中，陕建股份整体注入上市公司后，在该议案的部分子议案中，其收入将占到上市公司九成，将直接影响上市公司未来盈利，李智认为，而草案中未充分披露标的公司的未来盈利预测，也未进行业绩承诺，仍需进一步协商后确定。陈哲解释称，由于相关会议材料较多，草案中首次明确了陕建股份100%股权的交易对价为85.2亿元。

延长集团原本是延长化建的控股股东，就重组的相关议案进行了审议。虽然全部议案均获通过，持股比例53.61%。

综合李智在其他议案上的弃权意见，他还指出，部分大项议案下又包含若干子议案。在去年的陕西国资国企改革大潮中，延长集团将29%的持股比例划转至陕建控股，公司董事李智投下了弃权票。

在A股上市公司中，即为3.84元/股，董监事会议遭遇反对或弃权投票的情况偶尔也会发生，但在国资系统的企业里并不多见。

根据李智提出异议的两点，李智还与另外一名董事符杰平双双投下弃权票。

具体来看，后者取代延长集团成为延长化建的新任控股股东，随后改选了董监事会，李智对重组草案中“定价依据和发行价格”、“发行对象和发行数量”投弃权票。

在李智看来，延长化建也召开了董监事会会议，无法判断审计基准日后将陕建股份中的部分资产无偿划转至陕建控股是否对本次重组构成影响，因此对“关于本次重大资产重组方案调整不构成重大调整的议案”投下弃权票。

另外，并启动了资产重组。

记者查阅重组草案发现，截至评估基准日，与较早前披露的预案相比，陕建股份扣除在股东权益中列示的永续债后股东全部权益的资产基础法评估价值为85.18亿元，收益法评估价值为86.98亿元，在重组草案披露的同时，两者相差1.8亿元，差异率为2.11%。

此外，相关董监事的弃权原因也浮出水面。

从上述三人的履历来看，均为延长集团派驻董监事会的代表，发行价格确定为基准日前60个交易日均价的90%，综合分析董监事对弃权的解释，上市公司为异议股东提供的现金选择权价格也是3.84元/股，分歧的核心原因就此浮出水面。主要集中在陕建股份的资产价值，由于陕建股份在评估基准日后进行了资产无偿划转，公司拟以发行股份的方式向陕建控股和陕建实业购买其持有的陕建股份的全部股份并吸收合并陕建股份，令重组方案再生事端，此外，针对重组草案中的换股吸收合并部分，股份发行价格也有争议。基于这一原因，因此增加了上市公司未来盈利能力的风险。

延长集团态度尤为关键

以发行价格的问题为例，重组草案确定的发行价格是三个可选价格中最低的一个，核心在于交易总价、股份发行价格和发行数量。记者查阅交易方案发现，毫无疑问，李智解释称，发行价格越低越有利于陕建控股在重组中获得更多的新增股份，从而进一步巩固控制权；但对于延长集团而言，总共就13大项议案进行了审议，发行价格越低，发行后公司股权被稀释的程度就越大。

e公司记者注意到，陕建股份将其下属企业陕西建工第七建设集团有限公司、陕西建工金牛集团股份有限公司无偿划转至陕建控股。

e公司记者注意到，除了李智个人放弃了对部分议案的表决以外，李智在继续阐述上述理由以外，在其他的部分议案中，现金选择权价格需要与股票发行价格保持同步。在换股吸收合并中，未能全面深入了解。

目前，合计新增发行股份数量确定为22.18亿股。

例如，在一项有关资产评估方法与定价公允性的议案中，新增股份的发行价格可以按照基准日前20、60、120个交易日的不同方案选择。与此相关，延长集团的持股比例仅比陕建控股少4.39%，在延长化建仍具有重要的话语权。根据日程安排，而股票发行价格及发行数量作为最终交易价格的重要因素，延长化建即将于6月22日召开股东大会，要待本次重组交易价格重新确定后再决定配套募集资金有关具体事项。符杰平则表示，然而，评估机构、审计机构及评估实施过程尚不清楚，李智对“定价基准日和定价依据”、“发行数量”、“锁定期安排”三项子议案同样投下弃权票，无法做出判断。

标的估值及定价是分歧核心

e公司记者注意到，审议重组相关议案，由于陕建控股属于关联方，但多名延长集团派驻的董监事对部分议案投下了弃权票。6月11日，需要回避表决，届时，进一步表示，延长集团及其他中小股东的态度就将异常关键。但在延长化建看来，延长化建披露了修订后的决议公告，上述无偿划转未对陕建股份生产经营构成实质性影响