盛泰集团代持信息语焉不详独立性不足能否成功IPO？

新浪财经2021-01-26 18:19:241阅

正冲刺IPO的盛泰集团对代持股情况讳莫如深。

近日，浙江盛泰服装集团股份有限公司（下称“盛泰集团”）收到了证监会的《首次公开发行股票申请文件反馈意见函》（下称《反馈意见》）。《反馈意见》要求盛泰集团补充披露是否存在代雅戈尔集团持股等情况。

在更新的招股书中，盛泰集团仅简单提到了“截至2020年1月，香港盛泰和宁波盛泰层面的股权代持关系全部解除完毕”这一信息，但没有对代持股份数量、比例等具体情况进一步披露。代持股的具体信息之所以非常重要，一是它关乎2020 年 1 月前盛泰集团实际控制人的真正归属；二是基于公司与雅戈尔集团错综复杂的关系，代持股具体信息能够反映盛泰集团是否具备独立IPO的条件。

有无同业竞争？

招股书显示，盛泰集团的前身为“嵊州雅戈尔色织科技有限公司”（下称“嵊州雅戈尔”），成立于2007年。从公司名称就可以看出，盛泰集团与雅戈尔关系密切。

2007年，雅戈尔集团、日清纺、伊藤忠商事、邹氏国际、凯活亚洲及宁波盛泰作为发起人，成立嵊州雅戈尔。其中雅戈尔集团认缴出资比例为62.46%，为控股股东；公司现控股股东宁波盛泰认缴出资比例为12.53%。

嵊州雅戈尔成立后，雅戈尔集团与宁波盛泰进行了多次股权转让。2010年，雅戈尔集团将其持有的22.47%股权转让予宁波盛泰。至此，宁波盛泰成为公司第一大股东、控股股东。嵊州雅戈尔后更名为盛泰集团。

如果宁波盛泰及其控股股东香港盛泰（香港盛泰持有宁波盛泰100%股权）没有代持股等情况，盛泰集团的实际控制权在2010年就已经掌握在宁波盛泰手中。

有意思的是，宁波盛泰和香港盛泰一直到2020年1月才解除代持股情况。招股书更新的内容显示，“发行人成立至今，公司股东宁波盛泰及香港盛泰层面曾涉及委托持股情形，截至2020年1月，香港盛泰和宁波盛泰层面的股权代持关系全部解除完毕”。

那么，宁波盛泰及香港盛泰是为谁代持股份？《反馈意见》显示，监管部门要求公司说明“雅戈尔与发行人其他股东之间是否存在表决权委托等情况、对实际控制人认定发表明确意见，核查徐磊与雅戈尔集团及其关联方之间是否存在股权代持或其他安排”。因为更新的招股书内容是对《反馈意见》的回复，故宁波盛泰及香港盛泰应是为雅戈尔集团代持股。不过，招股书没有披露代持的数量及比例，也没有显示是哪位股东具体负责代持。

代持信息之所以非常重要，因为它关乎盛泰集团实控人的认定。如果2020年1月之前，雅戈尔集团对盛泰集团仍享有实际控制权，那么两者构成同业竞争关系。作为盛泰集团发起人、原控股股东、现第三大股东、同时兼大客户与供应商且有着千丝万缕关系的雅戈尔集团，如果再与盛泰集团存在同业竞争关系，基本不可能成功IPO。

独立性不足

即使雅戈尔集团在2020年1月之前不是盛泰集团控股股东，盛泰集团的独立性也比较弱，这主要体现在：雅戈尔“兼任”大客户兼供应商，盛泰集团的许多无形资产及部分生产设备直接从雅戈尔取得，且从雅戈尔集团收购很多重要子公司。

招股书显示，盛泰集团的主营业务是纺织面料及成衣的生产与销售。雅戈尔集团的主要业务包括品牌服装、地产开发和投资业务，其中品牌服装业务2019年的收入为55.98亿元。盛泰集团2017-2019年总营收分别为46.2亿元、52.9亿元、55.7亿元，其中成衣业务收入分别为34.41亿元、38.61亿元、41.19亿元。两家公司主营业务有竞合、竞合业务收入规模较大。

与此同时，盛泰集团的客户、供应商与雅戈尔的客户、供应商有17家存在重合或受同一主体控制的情况，这也能说明两家具备同业竞争的条件。

2017-2019年，盛泰集团从雅戈尔采购的金额分别为1.99亿元、2.09亿元、2.14亿元，分别占当期采购总额的5.28%、4.88%、4.8%。2017-2019年，盛泰集团对雅戈尔集团的销售收入分别为1.76亿元、1.93亿元、2.12亿元，分别占公司当期总营收的3.81%、3.64%、3.81%。可见，双方关联交易金额较大。

盛泰集团与雅戈尔的“亲密关系”还体现在董事会成员构成方面。2020年7月20日前，盛泰集团6名非独立董事中有5名曾在雅戈尔任职。公司董事长、现实际控制人徐磊曾任雅戈尔集团董事，雅戈尔日中纺织印染有限公司执行董事长；董事、总经理丁开政曾任宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司（下称“宁波雅戈尔”）副总经理；董事龙兵初曾任宁波雅戈尔针织业务总经理；董事刘向荣曾任宁波雅戈尔针织业务副总经理；原董事李春宝历任雅戈尔实业公司上海办事处业务员、西安市场部副经理、上海分公司副经理，雅戈尔服饰有限北京分公司经理，雅戈尔服饰公司（马克西姆）总经理助理，雅戈尔服饰公司安徽区域总经理助理，雅戈尔南方公司总经理、华东公司总经理。

2020年7月20日，半生都在雅戈尔任职的李春宝因个人原因辞去董事职务，由徐颖接任董事。招股书显示，徐颖自2007年11月至2012年8月担任宁波雅戈尔梭织面料销售总监。也就是说，截止目前，盛泰集团6名非独立董事中仍有5名曾在雅戈尔任职，公司董事会带有深深的雅戈尔“烙印”。

招股书显示，盛泰集团的多处商标、专利等无形资产，以及生产设备等固定资产来自雅戈尔。其中，盛泰集团直接从雅戈尔集团取得39项商标；直接从雅戈尔集团取得18项专利；直接从雅戈尔集团取得的机器设备金额合计3.16亿元。

此外，盛泰集团通过收购公司股权的方式从雅戈尔集团取得新疆雅戈尔棉纺织有限公司60%股权、库尔勒雅戈尔纺织有限公司60%股权、喀什雅戈尔日中纺织有限公司100%股权、库尔勒雅居房地产有限公司100%股权及相关资产、宁波盛雅服饰有限公司100%股权、盛泰纺织科技（香港）有限公司100%股权及相关资产、新马制衣（菲律宾）有限公司100%股权、新马服装集团（香港）有限公司100%股权及相关资产。

不难看出，盛泰集团的发起设立，重要资产来源、多名董事的“出身”，以及收入构成等多方面都与雅戈尔集团有直接且密切的关联。换句话讲，没有雅戈尔，就没有盛泰集团。尽管目前的盛泰集团在形式上是一家独立的法人企业，但实质上却非常依赖雅戈尔集团。

一条媒体报道或许最能反映盛泰集团与雅戈尔集团的关系。雅戈尔集团官方网站显示，在2019年年中经济工作会议上，盛泰集团董事长徐磊作了报告，主题为梭织市场上半年工作总结及下半年计划。值得关注的是，作报告的人员一部分是雅戈尔集团的领导，另一部分是雅戈尔集团下的各版块负责人。这是否意味着，雅戈尔2019年年中还对盛泰集团还有实际控制？

颇为有趣的是，雅戈尔集团2020年年中工作会议上，徐磊不再作工作报告。这是否意味着雅戈尔集团对盛泰集团不再具有实际控制？

上文提到，2020年1月份，盛泰集团控股股东宁波盛泰和间接控股股东香港盛泰解除了代持股。2020年年中，徐磊不在雅戈尔集团半年工作会议上作报告，那这是否可以证明在2020年1月份前，盛泰集团的实际控股股东是雅戈尔集团？

如果是，基于雅戈尔集团与盛泰集团双方在主营业务上的竞合、竞合业务收入规模之大、大客户与供应商重叠等情况，双方不仅构成同业竞争关系，还构成重大不利影响，盛泰集团IPO遇到实质性障碍。