中达安收购涉内幕交易 万山电力总经理赚302万元

原标题：中达安收购涉内幕交易 万山电力总经理颜家晓赚302万元

中国经济网北京1月28日讯 中国证监会网站近日公布的江西证监局行政处罚决定书（【2021】3号）显示，2017年12月29日，中达安股份有限公司（股票简称“中达安”，300635.SZ）发布关于收购福建省宏闽电力工程监理有限公司（以下简称“宏闽电力”）60%股权的公告。公告显示，颜家晓是近三年来宏闽电力的实际控制人。

2018年年初，福州万山电力咨询有限公司（以下简称“万山电力”）四名自然人股东颜家晓、陈某猛、王某铭、陈某岭根据财务数据初步测算万山电力达到业绩承诺，提出希望持有万山电力51%股权的江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“亨通光电”）收购其余49%股权，亨通光电方面未表示同意。

2018年上半年，颜家晓向中达安董事长吴某晔表达将万山电力股权转让给中达安的意愿，并与亨通光电方面人员就万山电力股权转让价格事项进行沟通。2018年7月11日，万山电力通过股东会决议，决议内容主要为同意上市公司对公司进行并购重组等相关事宜。2018年7月14日，颜家晓通过微信向吴某晔发送《合作意向书》《合作意向书-0712-补充协议》。2018年9月10日开始，中介机构对万山电力的法律事务及财务情况进行尽职调查。

2018年9月19日，中达安发布关于筹划重大资产重组的提示性公告称，公司与万山电力的股东亨通光电、颜家晓、陈某猛、王某铭、陈某岭签署《中达安股份有限公司拟收购福州万山电力咨询有限公司100%股权合作意向协议》。

中达安2018年9月19日发布的筹划重大资产重组的提示性公告所涉及的收购万山电力100%股权的信息属于2005年《证券法》第六十七条第二款第（二）项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，在信息公开前构成2005年《证券法》第七十五条第二款第（一）项所述内幕信息。该内幕信息的形成时间不晚于2018年7月14日，公开时间为2018年9月19日。

颜家晓在收购过程中作为万山电力的法定代表人，参与万山电力被中达安收购事项的全过程，知悉内幕信息的形成、发展进程，为内幕信息知情人。颜家晓通过中间人黄某波借用“黄某清”名下两个证券账户、“陈某琼”证券账户、“郭某荣”证券账户和“陈某芬”证券账户等五个配资证券账户在内幕信息敏感期内交易“中达安”股票。

“黄某清”招商证券账户于2017年5月25日开立于招商证券股份有限公司漳州胜利西路证券营业部，在内幕信息敏感期内买入“中达安”股票28500股，成交金额38.13万元，后期卖出亏损2337.73元。

“黄某清”华安证券账户于2018年8月13日开立于华安证券股份有限公司福州五四路证券营业部，在内幕信息敏感期内买入“中达安”股票28.38万股，成交金额435.80万元，后期卖出获利42.31万元。

“陈某琼”证券账户于2015年12月10日开立于华福证券有限责任公司福州金环路证券营业部，在内幕信息敏感期内买入“中达安”股票49.05万股，成交金额637.62万元，后期卖出获利300.91万元。

“郭某荣”证券账户于2012年12月27日开立于浙商证券股份有限公司福州华林路证券营业部，在内幕信息敏感期内买入“中达安”股票26.61万股，成交金额357.93万元，后期卖出亏损18.66万元。

“陈某芬”证券账户于1997年10月6日开立于中国银河证券股份有限公司福州东水路证券营业部，在内幕信息敏感期内买入“中达安”股票22.53万股，成交金额290.02万元，后期卖出亏损22.39万元。

“黄某清”招商证券账户、“陈某琼”证券账户、“黄某清”华安证券账户、“郭某荣”证券账户和“陈某芬”证券账户为颜家晓通过黄某波所借用的配资证券账户，借用期间，交易决策来自颜家晓，由黄某波下单操作。

颜家晓作为内幕信息知情人，在内幕信息敏感期内借用多个证券账户交易“中达安”股票的行为，违反了2005年《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条规定，江西证监局决定：没收颜家晓内幕交易违法所得301.92万元，并处以603.85万元罚款。

据天眼查APP显示，中达安股份有限公司成立于1998年12月，是广东省建设监理协会常务理事单位、是中国通信企业协会会员单位、广东省工程咨询协会会员单位。2010年中国建筑业工程监理50强单位。已通过了ISO9001质量体系认证：ISO14001（GB/T24001）环境管理体系认证和GB/T28001）管理体系认证。

福建省宏闽电力工程监理有限公司是一家专业从事工程项目管理、监理及技术全过程咨询的公司。公司具有电力工程甲级、房屋建筑工程乙级、市政公用工程乙级、人民防空工程丙级等多个监理资质。宏闽电力为中达安全资子公司。

福州万山电力咨询有限公司是一家从事电力工程勘察、设计、咨询以及钢结构制图，并具有“丙级”设计资质的民营企业。江苏亨通光电股份有限公司（亨通光电 600487.SH）为第一大股东，持股51%；颜家晓为第二大股东，持股22.51%。颜家晓2020年11月12日起，不再担任该公司法定代表人，改担任该公司总经理。

2017年12月29日，中达安发布关于收购福建省宏闽电力工程监理有限公司60%股权的公告。2017年12月29日，公司与将乐县君志技术推广合伙企业（有限合伙）及其合伙人颜家晓、王建铭、陈兆猛、陈峻岭、罗均五人就收购股权转让方持有的宏闽电力60%股权正式签订了《广东达安项目管理股份有限公司购买股权协议》。根据购买股权协议，公司以现金1.5亿元人民币收购股权转让方所持有的宏闽电力60%股权。本次收购完成之后，公司将持有宏闽电力60%股权，宏闽电力将成为公司控股子公司。

颜家晓，近三年来，是目标公司的实际控制人。主要担任福州万山电力咨询有限公司董事长、福建亿山电力工程有限公司执行董事。其控制的核心企业还有福建汇众投资有限公司、福州君安酒店管理有限公司、福建万山新能源技术有限公司、福建伙利置业有限公司、福建万山新能源技术有限公司、福建万山融资租赁股份有限公司、淮安市昌源物资有限公司。

2020年12月30日，中达安发布公告，公司2020年12月7日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于收购福建省宏闽电力工程监理有限公司13.41%股权的议案》，同意公司以自有资金5470万元人民币收购河南省国控互联网产业创业投资基金（有限合伙）、深圳市融创投资顾问有限公司所持有的福建省宏闽电力工程监理有限公司13.41%股权。近日，宏闽电力已完成工商变更登记手续并取得由福建省市场监督管理局换发的营业执照。截至公告日，本次交易已按照交易各方达成的协议完成了交割及付款。本次工商变更完成后，公司合计持有宏闽电力100%股权，宏闽电力成为公司全资子公司。

2018年9月19日，中达安发布关于筹划重大资产重组的提示性公告。本次签署的《中达安股份有限公司拟收购福州万山电力咨询有限公司100%股权合作意向协议》仅为中达安股份有限公司与交易对方签署的意向性协议，属于各方合作意愿和基本原则的意向性约定，具体的交易方案及相关交易条款以协议各方签署的正式协议为准。目前本次交易尚处于初步筹划阶段，公司对标的公司尚需进行进一步尽职调查，交易方案需进一步论证和沟通协商，本次交易需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的内外部决策和审批程序。本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意投资风险。

2019年1月14日，中达安发布关于终止重大资产重组事项的公告。中达安股份有限公司于2019年1月13日召开了公司第三届董事会第四会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。鉴于推进本次重大资产重组期间，公司及交易对方面临的外部环境发生了一定变化，同时相关重组工作涉及标的较为复杂，目前重组方案尚不具备完成条件和时机，继续推进本次重大资产重组事项面临较大不确定因素。经充分审慎研究，为切实维护公司及全体股东的利益，公司与交易对方协商一致，决定终止本次重大资产重组事项。

《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息：

（一）本法第六十七条第二款所列重大事件；

（二）公司分配股利或者增资的计划；

（三）公司股权结构的重大变化；

（四）公司债务担保的重大变更；

（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（七）上市公司收购的有关方案；

（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。

内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

以下为原文：

行政处罚决定书〔2021〕1 号

当事人：颜家晓，男，1973年7月出生，住址：福建省福州市

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对颜家晓内幕交易中达安股份有限公司（以下简称达安股份）股票的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人申请，我局举行听证会，听取当事人的陈述、申辩意见。根据当事人陈述申辩意见和我局复核情况，我局依法向当事人重新告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的申请，我局再次举行听证会，听取其陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。

经查明，颜家晓存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成和公开过程

2017年12月29日，达安股份发布关于收购福建省宏闽电力工程监理有限公司（以下简称宏闽电力）60%股权的公告。公告显示，颜家晓是近三年来宏闽电力的实际控制人。

2018年年初，福州万山电力咨询有限公司（以下简称万山电力）四名自然人股东颜家晓、陈某猛、王某铭、陈某岭根据财务数据初步测算万山电力达到业绩承诺，提出希望持有万山电力51%股权的江苏亨通光电股份有限公司（以下简称亨通光电）收购其余49%股权，亨通光电方面未表示同意。

2018年上半年，颜家晓向达安股份董事长吴某晔表达将万山电力股权转让给达安股份的意愿，并与亨通光电方面人员就万山电力股权转让价格事项进行沟通。

2018年7月5日，吴某晔、颜家晓初步介绍了双方业务模式及发展历程，对后续合作可能性进行了初步探讨。

2018年7月11日，万山电力通过股东会决议，决议内容主要为同意上市公司对公司进行并购重组等相关事宜。

2018年7月14日，颜家晓通过微信向吴某晔发送《合作意向书》《合作意向书-0712-补充协议》。

2018年7月30日，达安股份召开董事会战略委员会，会议通过与万山电力开展合作的相关事宜的议案。

2018年8月，颜家晓多次与达安股份方面人员洽谈后续双方合作事宜及工作安排。

2018年9月10日开始，中介机构对万山电力的法律事务及财务情况进行尽职调查。

2018年9月19日，达安股份发布关于筹划重大资产重组的提示性公告称，公司与万山电力的股东亨通光电、颜家晓、陈某猛、王某铭、陈某岭签署《中达安股份有限公司拟收购福州万山电力咨询有限公司100%股权合作意向协议》。

达安股份2018年9月19日发布的筹划重大资产重组的提示性公告所涉及的收购万山电力100%股权的信息属于2005年《证券法》第六十七条第二款第（二）项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，在信息公开前构成2005年《证券法》第七十五条第二款第（一）项所述内幕信息。该内幕信息的形成时间不晚于2018年7月14日，公开时间为2018年9月19日。

二、颜家晓知悉内幕信息并交易“达安股份”股票情况

颜家晓在收购过程中作为万山电力的法定代表人，参与万山电力被达安股份收购事项的全过程，知悉内幕信息的形成、发展进程，为内幕信息知情人。

颜家晓通过中间人黄某波借用“黄某清”名下两个证券账户、“陈某琼”证券账户、“郭某荣”证券账户和“陈某芬”证券账户等五个配资证券账户在内幕信息敏感期内交易“达安股份”股票。

（一）账户交易情况

“黄某清”名下两个证券账户分别于2017年5月25日开立于招商证券股份有限公司漳州胜利西路证券营业部（以下称“黄某清”招商证券账户）、2018年8月13日开立于华安证券股份有限公司福州五四路证券营业部（以下称“黄某清”华安证券账户）。

“黄某清”招商证券账户在内幕信息敏感期内买入“达安股份”股票28，500股，成交金额381，346元，后期卖出亏损2，337.73元。

“黄某清”华安证券账户在内幕信息敏感期内买入“达安股份”股票283，800股，成交金额4，357，980元，后期卖出获利423，054.66元。

“陈某琼”证券账户于2015年12月10日开立于华福证券有限责任公司福州金环路证券营业部，在内幕信息敏感期内买入“达安股份”股票490，480股，成交金额6，376，226.20元，后期卖出获利3，009，099.24元。

“郭某荣”证券账户于2012年12月27日开立于浙商证券股份有限公司福州华林路证券营业部，在内幕信息敏感期内买入“达安股份”股票266，120股，成交金额3，579，294元，后期卖出亏损186，626.85元。

“陈某芬”证券账户于1997年10月6日开立于中国银河证券股份有限公司福州东水路证券营业部，在内幕信息敏感期内买入“达安股份”股票225，320股，成交金额2，900，166.6元，后期卖出亏损223，945.07元。

（二）账户资金情况

“黄某清”招商证券账户在内幕信息敏感期内转入保证金90万元，资金来源于颜家晓担任法定代表人的福建汇众投资有限公司（以下简称汇众投资）银行账户、颜家晓妹妹颜某玉银行账户和颜家晓担任股东和监事的福州市焦点投资管理有限公司（以下简称焦点投资）银行账户。“黄某清”招商证券账户“达安股份”股票卖出后，账户内资金134.6065万元流入了“陈某琼”证券账户。

“陈某琼”证券账户在内幕信息敏感期内转入保证金40万元，资金来源于颜家晓担任法定代表人的福建万山新能源技术有限公司（以下简称万山新能源）银行账户。“陈某琼”证券账户“达安股份”股票卖出后，扣除借用资金、利息等费用后的资金流入了万山新能源银行账户、颜某玉银行账户、颜家晓哥哥颜某乐银行账户、颜家晓管理的四川省升辉建筑安装工程有限公司福建分公司（以下简称四川升辉福建分公司）的出纳何某银行账户。其中，流入何某银行账户中的资金部分用于了抵扣颜家晓的个人借款，剩余资金流入了颜家晓名下银行账户。

“黄某清”华安证券账户在内幕信息敏感期内转入保证金178.5万元，资金来源于颜家晓配偶妹妹陈某燕银行账户、汇众投资银行账户、颜某玉银行账户、四川升辉福建分公司银行账户。“黄某清”华安证券账户“达安股份”股票卖出后，扣除借用资金、利息等费用后的资金流入了万山新能源银行账户。

“郭某荣”证券账户在内幕信息敏感期转入保证金130万元，资金来源于四川升辉福建分公司银行账户、汇众投资银行账户、万山新能源银行账户、颜某玉银行账户。“郭某荣”证券账户“达安股份”股票卖出后，扣除借用资金、利息等费用后的资金流入了万山新能源银行账户、汇众投资银行账户和颜某玉银行账户。

“陈某芬”证券账户在内幕信息敏感期内转入保证金90万元，资金来源于颜某玉银行账户。“陈某芬”证券账户“达安股份”股票卖出后，扣除借用资金、利息等费用后的资金流入了万山新能源银行账户和焦点投资银行账户。

（三）账户操作情况

“黄某清”招商证券账户、“陈某琼”证券账户、“黄某清”华安证券账户、“郭某荣”证券账户和“陈某芬”证券账户为颜家晓通过黄某波所借用的配资证券账户，借用期间，交易决策来自颜家晓，由黄某波下单操作。

以上事实，有相关人员询问笔录、相关人员微信聊天记录、配资账户借款协议、相关人员出差记录与情况说明、证券账户交易记录、银行资金流水、公司披露的相关资料、公司文件及相关会议纪要、公司工商资料、证券交易所相关数据资料等证据证明，足以认定。

颜家晓作为内幕信息知情人，在内幕信息敏感期内借用多个证券账户交易“达安股份”股票的行为，违反了2005年《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。

听证过程中，当事人提出以下申辩意见：

第一，颜家晓妹夫王某雄为涉案证券账户的实际借用人。颜某玉及其配偶王某雄均自认王某雄为实际借用人，涉案证券账户卖出股票的盈利归王某雄所有。此外，颜家晓已对外公开承诺购买“达安股份”的股票，没有内幕交易的动机。

第二，以“陈某琼”证券账户替换“黄某清”招商证券账户买入“达安股份”股票是黄某波的意思表示和自主实施的行为，不属于内幕交易行为。

第三，违法所得的计算适用了错误的标准，应按内幕信息公开日的账面获利计算违法所得。

经复核，我局认为：

第一，在案证据足以证实颜家晓为涉案五个证券账户的实际借用人。一是相关人员微信聊天记录、询问笔录以及资金流水等证据显示，与黄某波联系借用证券账户事宜以及向黄某波下达交易指令、资金结算指令的主体为颜家晓。颜家晓关于王某雄当面告知其交易指令，由其转述给黄某波的主张，缺乏客观证据支持。二是涉案证券账户内的资金与颜家晓存在关联，五个证券账户内的资金辗转来自或者流入了颜家晓相关公司或相关人员名下银行账户。三是颜家晓作出购买“达安股份”股票承诺与其实施内幕交易行为之间不具有关联性，不影响其违法行为的认定。

第二，颜家晓全程、深度参与了达安股份收购万山电力事项的联络、沟通、协商、决策等环节，其作为内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，应戒绝交易。但是颜家晓在明知达安股份收购万山电力事项的情形下，仍借用“陈某琼”证券账户在内幕信息敏感期内交易“达安股份”股票。颜家晓系“陈某琼”证券账户的实际借用人，其关于“陈某琼”证券账户买入“达安股份”股票是黄某波自主实施行为的主张与在案证据不相符，申辩理由不成立。

第三，涉案证券账户内幕信息敏感期内买入的“达安股份”股票已全部卖出，形成实际获利，按照实际卖出金额计算违法所得符合证监会执法惯例。

综上，我局对颜家晓的陈述申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条规定，我局决定：

没收颜家晓内幕交易违法所得3，019，244.25元，并处以6，038，488.5元罚款。

当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和江西证监局备案。当事人如对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

江西证监局

2021年1月20日

责任编辑：何松琳