宁波东力靠注销股票预增超60倍 这些股票原用于购买骗子公司

比电视剧还精彩！宁波东力（维权）靠注销股票预增超60倍，这些股票原用于购买骗子公司

来源：市值风云

“

精彩的合并层面会计处理，上市公司靠司法追缴并注销原增发股票新增13.59亿元净利润！

”

还记得那个花了一年多时间斥巨资搞关联并购、并购后不到一年就发现标的公司涉嫌合同诈骗、虚增收入和利润，随后愤然报案并被卷入各种诉讼的宁波东力吗？

2021年1月29日，宁波东力（002164.SZ）发布了最新的2020年业绩预告——由于司法追缴并注销原增发股票及现金，公司新增13.59亿元净利润，2020年归属于上市公司股东的净利润较2019年同比增长65.74倍！

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虽然还不是最终审定的数字，但这样的结局着实令人意外，简直比电视剧还精彩，风云君只能给出下面这个表情来表达自己的心情。

下面，赶紧随风云君一起看看究竟是怎么回事。

一、黑天鹅突袭！巨额收购标的是空壳公司

先简单地给刚路过不知内情的看官们介绍一下事件的两位主角：宁波东力和年富供应链。

PS：欲知个中详细剧情的盆友请点击下方链接或下载“市值风云APP”搜索“宁波东力”：

1、《宁波东力苦旅：摘帽保壳财总大显神通，关联并购终“逆袭”成功》

2、《又是造假，又是欺瞒，又是骗钱，还骗几十亿！宁波东力被坑得比宜通世纪还惨！》

3、《A股最悲惨并购故事后续：年富供应链破产清算，宁波东力仍在苦旅》

2015年12月，宁波东力在连续三年亏损后因重大资产重组停牌。

此次收购中，宁波东力通过发行股份和支付现金方式以21.6亿元价格收购标的公司年富供应链100%股权。因上市公司实际控制人宋济隆也是交易对方之一，该重大资产重组为关联并购。

为此，宁波东力向交易对方富裕仓储、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾和广西红土铁投增发2.12亿股股票，发行价格为8.57元/股，相当于支付18.144亿元对价。

同时，宁波东力向母刚、宋济隆发行4，200.7万股股票并募集配套资金3.6亿元，用来向交易对方九江嘉柏支付剩余3.456亿元对价。

收购完成后，宁波东力账面新增商誉17.17亿元。

2018年6月，宁波东力突然以“受害者”的身份向宁波市公安局报案，年富供应链法人李文国等高管因涉嫌巨额合同诈骗被采取强制措施。

此后，宁波东力深陷银行账户被冻结、银行贷款诉讼等风波。2018年、2019年两年，年审会计师都对宁波东力出具了非标意见的年报。

二、虚增收入34.82亿，宁波东力其实也有责任

经过证监会近两年的立案调查，年富供应链在实际控制人及董事长李文国、总经理杨站武、财务总监刘斌的共同指导下通过世博、远毅等实际受李文国控制的隐性关联方和香港子公司虚增境外代采业务收入、出口代理服务收入并配合造假。

2014年7月~2018年3月，年富供应链共虚增收入34.82亿元，虚增营业利润4.36亿元。年富供应链和宁波东力在对应会计期间的财务数据及报表披露严重失实、违规。

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目前，证监会对李文国、杨战武、刘斌三位主要违法人员采取终身市场禁入措施，对造假知情的年富供应链高管徐梓栋、秦理采取10年市场禁入措施。

同时，证监会也对宁波东力及上市公司主要高管、负责对财务监督的董事及独董进行了警告和相应处罚。

有意思的是，在《行政处罚告知书》中，以下三处细节颇令人玩味。

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按照宁波东力高管们的说法，重组完成后年富供应链仍由李文国等原管理层进行日常经营管理，即便宁波东力向年富供应链委派了董事，但依然无力发现财务造假行为。

可是，收购完成并在财务上合并报表的前提应该是收购方能够参与标的公司的日常经营管理并对标的公司实质实施控制，同时最好能将整合风险降至最低。

上面的细节反映出，宁波东力似乎更看重合并报表最终的结果，在对年富供应链的实际管理与业务整合上根本不管不顾。

这在一定程度上为年富供应链在收购完成后继续造假提供了便利。

三、合并层面“经典”的会计报表处理

（一）经营层面分离

如果暂且抛开年富供应链造假为宁波东力带来的预计负债和诉讼等负面影响不谈，换个角度去看，宁波东力收购年富供应链时主要依靠发行股票，实际并未花费上市公司一分钱真金白银。

不论是在收购前还是收购后，宁波东力的主营业务——减速电机、齿轮箱等传动设备与年富供应链的供应链业务不相关，二者之间也基本无关联交易。

结合前面高管们的辩解来看，年富供应链与宁波东力在经营层面相分离；年富供应链对于宁波东力而言，收购的实质正是多一个在报表合并层面贡献利润的工具。

这一点，从以下数据的对比中也可以明显感受到：

2017年，在仅合并年富供应链8月~12月经营数据的前提下，宁波东力当年的扣非后净利润已是上市前十年扣非后净利润的84%。

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（二）2018年丧失对年富供应链的控制权，巨亏

2018年末，法院裁定年富供应链破产，宁波东力按对年富供应链丧失控制权进行账务处理，不再将年富供应链纳入合并范围。

宁波东力17.17亿元的商誉因此一键清零。

而利润表里体现出的年富供应链应收账款、其他应收款造假无法收回引起的减值损失、因丧失年富供应链控制权而导致的损失以及预计担保损失合计大约为25.28亿元。

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2018年年富供应链因此巨亏，当年归母净利润、扣非后净利润分别为-28.1亿元和-17.65亿元。

（三）追缴并注销原增发股票，2020暴利

接下来，整个剧情最精彩的部分来了。

2020年6月和9月，宁波东力分三次将司法追缴回的9，763.22万股、3，700万股和3，254.14万股上市公司股票注销，因此获得的收益使净利润增加14.33亿元（按增发时的价格8.57元/股计算）。

2020年上半年、2020年前三季度，宁波东力投资收益分别贡献了当期94.29%、93.82%的净利润。

回顾过去，2017年~2020年9月，宁波东力除了2018年和2020年前三季度两大盈利指标曲线上下剧烈波动外，长期都未突破一亿元，盈利状况一言难尽。

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截至2020年末，法院裁决需追缴股票所带来的影响已全部计入报表，2021年及以后年度间不会再因同样原因大幅增加利润。

所以，2021年的业绩肯定是爆降喽。

四、结语

虽然证监会对于年富供应链的调查暂时告一段落，但年富供应链给宁波东力带来的影响，仍未结束。

截至2019年末，宁波东力因过去为年富供应链及其子公司进行连带担保而承担的责任融资本金为13.7亿元。

尽管目前，宁波金融资产管理股份有限公司低价受让了部分银行对年富供应链的债权，宁波东力的连带担保融资金额上限有所下降，但2020年9月末，宁波东力针对年富供应链的连带担保诉讼事项依然计提了4亿元的预计负债。

就因为一桩关联并购案，宁波东力可谓“尝遍”了甜跟苦，合并层面盈利指标先呈巨亏而后迎来巨额收益。这种大起大落的会计核算方式，让风云君奇怪的知识又增加了一点。

不过，不论怎么说，宁波东力这段收购苦旅着实应该给诸多上市公司都敲响警钟——对于关联并购，应慎之又慎；收购完成后撒手不管只顾并表的行为切不可取。

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责任编辑：杨红卜