瑞幸咖啡申请破产保护，保护的究竟是公司还是投资者？

第一财经2021-02-05 19:52:150阅

瑞幸咖啡在其官方微博上称，申请破产保护是错误的理解，“其实这是一个好消息，让瑞幸重生之路又进一步！”

2月5日，瑞幸咖啡（LKNCY.O）在公司官网发布了公司正申请破产保护的公告。该公告称，公司根据《破产法》第11篇第15章（Chapter 15 Petition）向美国纽约南区破产法院提出申请。目前公司正在与其利益相关者就公司财务重组进行谈判，通过加强公司的资产负债表，使公司能够继续经营，同时为所有利益相关者谋利益。

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瑞幸咖啡表示，目前公司所有门店均保持营业，为其在中国的客户提供高质量、经济实惠和方便的产品。第15章请愿书的提交预计不会对公司的日常运营产生重大影响。公司将继续在正常业务过程中履行其贸易义务，包括向供应商、供应商和员工付款。

大约一年前，一份长达89页的做空报告令瑞幸咖啡股价涨势戛然而止。2020年4月2日，瑞幸咖啡提交给SEC的文件显示，公司董事会成立的专门委员会经过调查初步明确，2019年第二季度到2019年第四季度期间，瑞幸咖啡与虚假交易相关的总销售金额约为22亿元人民币，整个市场哗然，瑞幸咖啡股价接连闪崩。6月29日，瑞幸咖啡正式在纳斯达克交易所停止交易，进入退市程序，从上市到退市不足一年半。

2020年底，SEC对瑞幸咖啡发起诉状，称其在公开披露的2019年财务报表中，故意并实质性地夸大了收入和费用，低估其净亏损。此外，在2019年4月到2020年1月期间，瑞幸咖啡从债券和股票投资者那里至少筹集了逾8.64亿美元。在不承认或否认这些指控的情况下，瑞幸咖啡已同意在法庭批准的情况下达成和解，包括永久性禁令和1.8亿美元的罚款。

与SEC的诉讼和解之后，瑞幸咖啡还欠投资者一个交代，至少面临投资者的证券集体诉讼（民事诉讼）和美国司法部针对高管的指控（刑事诉讼）。集体诉讼开启后，某些集体成员也有几率选择退出集体诉讼，并单独发起诉讼。瑞幸咖啡的民事诉讼已在进行当中，诉讼程序可能需要至少2~3年，而刑事案件的事件可能会更长。

或许是不堪重负，瑞幸咖啡终于提出破产申请。

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2月5日午后，瑞幸咖啡在其官方微博上称，申请破产保护是错误的理解，“其实这是一个好消息，让瑞幸重生之路又进一步！”

瑞幸咖啡表示，作为公司重组的重要步骤，也是开曼程序下常见做法，临时清盘人向美国法院提起程序，寻求美国法院对于公司目前在开曼进行的临时清盘程序的认可。该程序将会暂停美国境内针对公司的诉讼程序，为完成开曼重组创造条件并有序完成重组。

值得注意的是，记者查阅过往著名公司的破产申请案例发现，与此次瑞幸不同的是，大多依照的是Chapter 7或11。

一位曾经多次参与美国公司破产清算的律师对记者解释，公司申请破产后有多种不同的做法，较为常见的是Chapter 7和Chapter 11。“如果将公司看作病人，Chapter 11犹如给公司做手术，是一场最后关乎“开膛破肚”的救治，而Chapter7则更像是直接宣告公司的“死亡”。”

详细来看，如果公司申请Chapter 7可以被理解为清算破产，公司会马上进入清算环节，律师、会计师、法院对公司进行资产清算后，债权人再从公司剩余资金里按顺序分钱。Chapter 11则是重组破产。北京郝俊波律师事务所主任郝俊波对记者称，如果通过Chapter 11，公司可以和债权人进行关于重组的谈判，可以等到有了重组方案才进行偿还，那么在形成这个重组方案之前，公司暂时不用再支付债务，“相当于等于给公司一个缓冲延期的机会。”

过去有诸多公司通过Chapter 11获得喘息重生的机会。

比如，曾在核技术、燃料及服务领域颇有建树的西屋电器公司（Westinghouse Electric Company）于2017年3月向美国法院申请了Chapter 11破产保护后，Brookfield顺利从日本东芝公司手中收购了西屋，完成转型重组。

2001年11月8日，不堪舆论重压的安然被迫承认做了假账，虚报自1997年以来共计近6亿美元的盈利。12月2日，因受到债权人的压力和法律诉讼威胁，公司管理层被迫根据美国破产法第11章申请破产保护，破产清单中所列资产高达498亿美元，成为美国历史上最大的破产企业。

从性质上，Chapter 15与 Chapter 11较为相似，正式被称为“《美国法典》第11章的第15章（Chapter 15， Title 11 of the United States Code）”，起源于1978年制定的《美国破产法》第304条。鉴于涉及多个司法管辖区的破产频率不断增加，304在2005年被废止，取而代之的是第15章，标题为“辅助和其他跨境案件”。

Chapter 15与 Chapter 11两者最大的区别在于，Chapter 15通常是针对外国个人或实体的次级破产程序，允许外国人在包括在美国在内的多个国家/地区拥有财产或业务的情况下，向美国破产法院申请破产，但主要过程通常在外国公司的母国进行。

通过第15章破产，在美国有债务但居住在国外的债务人也可以先在本国申请破产，而在美国的申报被视为次级或辅助申报。

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数据显示，截至2019年底，2009年、2016年和2019年提交的第Chapter 15破产案件数量最多。在2020年春季，许多外国公司因新冠疫情受困也纷纷申请第15章破产，如法国媒体公司Technicolor SA、加拿大茶叶经销商DAVIDsTEA、澳大利亚航空公司维珍澳大利亚航空、加拿大马戏团太阳马戏团娱乐集团等赫然在列。

一旦外国实体根据Chapter 15申请破产，美国破产法院就可以授权受托人或审查员开始行动，并且在不违反美国法律的情况下，允许美国法院向外国代表提供额外的帮助；在外国法院的法律可能缺乏的情况下，允许美国法院为提出破产申请的外国国民提供额外的帮助；赋予外国债权人参与美国破产案的权利；防止在破产案件中对外国债权人的歧视；需要在美国提交的破产案件中通知外国债权人；赋予外国债权人在美国破产案件中提出索赔的权利。