华懋科技董事长把上交所逼急了 前国泰基金研究员的资本游戏穿帮

国际投行研究报告 凌通社 独立研究

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华懋科技36岁新董事长把上交所急了！前国泰基金研究员袁晋清的一切“游戏”从假“华为”开始穿帮．．．．

初生牛犊不怕虎，袁晋清只差一点点就成功实现了空麻袋背米的梦想！

袁晋清，1985年出生，属牛，今年36岁本命年。原国泰基金管理有限公司投资管理部研究员，现华懋科技（603306.SH）董事长。本来他可能成为最niubility的研究院转型案例。

不过，或许是36岁还是太年轻，或许就是本命年的命运安排，袁晋清用巨大杠杆撬动东阳国资成为华懋科技控制人之后，几个细节上失算露出了破绽，把上交所逼得连发问询关注函。第一个细节是收购华懋科技的公司叫华为（当然是李鬼），第二个细节是收购之后只2个月就把控制的8亿资金拿出去和一家没有产业链关系的公司进行资本合作，前者让人猜测这是恶意的资本炒作，后者让人猜测收购上市的公司的目的就是借壳上市。

而凌通社梳理袁晋清入主华懋科技的过程，觉得袁晋清无论在踩点、布局、忽悠等上都非常成功，只是整个运作上too naive too young，太急了，比如竟然没有预估上交所作为监管机构的作为，而在回复上又是很难自圆其说。

如果袁晋清聘请凌通社作为顾问，凌通社敢保证袁晋清成功，只是现在袁晋清已经非常尴尬，成功的可能性有，不成功甚至成仁的可能性也很大。

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1985的牛人

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本命年

进入2021年，对于85年出生的属牛人来说，是比较坎坷的一年。因为是本命年值太岁，健康和财运方面将会受到一定的阻碍，需要提前想办法应对。这一年里，属牛人事业运虽佳，但是财运不太理想，即使收入不错也会有破财风险。

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第一幕：假“华为”收购真“华懋”

华懋科技是一个好标的

华为收购引出轩然大波

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不知道袁晋清想控制一家上市公司的想法是什么时候有的， 不过作为一位曾经的研究员，不得不说袁晋清选择的标的华懋科技非常好，公司属于汽车配套，原股东台湾同胞不想玩了想套现离场，当时市值30多亿，但公司每年有10亿左右的营收，还有2亿左右的利润。

但是，可能是袁晋清对于华为的葱白，也可能就是为了炒作吸引眼球，聪明反被聪明误，袁晋清用于收购的公司叫做华为，而正是华为这个名字，让上交所感到压力，公告之后一个小时就对华懋发出了问询函，在凌通社的记忆中，这是上交所反应最快的一次问询，足显上交所的愤怒。

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华懋科技是一个非常好的收购对象

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2020年5月13晚间，华懋公告称，5月4日，金威国际与上海华为投资管理有限公司（下称华为投资）签署《关于转让华懋（厦门）新材料科技股份有限公司股份的框架协议》，约定金威国际拟向华为投资指定的受让方，转让股份数量为9115.37万股股股份、比例为29.35%，转让对价为人民币14.78亿元；前述股份转让完成后，金威国际仍持有上市公司8%股份（2485.40万股），金威国际及其关联方将不会谋求上市公司的控制权；前述交易完成后，华为投资将取得上市公司控股股东地位。

02

这是假的“华为”

值得注意的是，公告提到的“华为投资”，并不是众所周知的深圳华为，且确无关联。

华懋科技在公告中披露，参与本次交易的华为投资与注册于深圳的华为技术有限公司及其唯一股东华为投资控股有限公司无任何关联关系。

资料显示，华为投资于2012年在上海成立，注册资本为3050万元，由自然人股东袁晋清持股54.65%、林晖持股34.43%、徐晗熙持股10.92%。从财务指标来看，2019年，华为投资营收为0，净利润为-6.70万元，净资产收益率-0.81%，

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这个华为就是一个私募基金

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现在此华为已经改名百宇

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袁晋清只有2950万 拉来东阳国资做杠杠

即使是打着华为的牌子，收购一个上市公司控股权还是要真金白银的，袁晋清先是找到了山东国资，不过没有成功，厉害的是，在看起来一定是黄掉的情况下，袁晋清找到了浙江东阳的国资，东阳人在10天之内办好决策并且汇出了6.4亿元，而且袁晋清通过普通合伙人的身份控制了收购上市公司的合伙人企业东阳华盛。

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东阳国资占86.19%股份却不要管理权

除了效率，还有一个匪夷所思的事情，一个地方国资投资6.4亿，只做有限合伙人，没有任何抵押物，交给一家素昧平生的私募基金打理，而且目标是收购一家上市公司的控股权。

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袁晋清只缴了2950万

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收购的生死时速

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山东国资合伙人最后一刻END

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回复上交所造假 东阳国资是杠杆资金

其实对于收购上市公司控股权，上交所还是有点感觉奇怪，事实上，在注册制的情况下，上市公司的壳的价值越来越小了，所以一般人都不会为了一个壳去收购，而且明摆着袁晋清个人并没有多少钱。所以上交所很快问询了资金来源的问题。

这里其实东阳国资作为资金的最大的出资者不参与控制的公司的管理就是一个无法解答的问题。

根据华懋的公告回复，所有收购人的资金都是自有资金，不存在杠杆。但凌通社查到的公开信息显示，2020年上半年之前，东阳国投只有注册资金2.5亿元，并没有对外融资等，直到2020年6月，东阳国投连续发行了多期私募债，8月才有钱出资作为合伙人收购华懋。事实上，也是在这个时间段，东阳国资旗下公司还收购了唐德影视的控股权。

简而言之，华懋公告的信息披露的出资是存在问题的。在华懋后面和一次交易中，凌通社看到有一个国资和企业的融资合作，是保证收益8%，而其实东阳国资对外的私募融资成本是3.66%，因此，假如袁晋清说对东阳国资承诺了什么或者抵押了什么，那么东阳国资借钱给袁晋清套个利也是可能的。

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回复函称东阳国投资金来源是经营积累

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事实上东阳国投的资金来源为公司债

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第二幕 投资徐州博康露出马脚

其实，假如袁晋清只是用东阳国资的杠杆收购了华懋的控股权，而且没有华为这个插曲，一切可能都是平淡的一个资本运作。

此时，袁晋清可能犯了一个致命的错误：动用华懋的8亿资金和徐州博康进行资本合作。这一幕让上交所想到了占用上市公司资金，让媒体联想到徐州博康借壳上市。

简单地说，袁晋清急吼吼地干了一个事情，用上市公司的8亿资金和徐州博康做了一个自己觉得很聪明的交易。

当时，上市公司口袋里面有8亿资金，袁晋清首先成立一个合伙企业，用3000万入股占1.186%股份，然后把5.5亿借给徐州博康，2.2亿做投资。

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第一步成立一个产业基金

这个基金事实上动用了所有公司的现金

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第二步把钱全部赌给徐州康博

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第三步2.5亿资金流向东阳国资

徐州康博主营为光刻胶，因为和芯片有关联，据凌通社从市场了解到的情况，这样的热门公司如果业绩不是很差投资人一定是不缺的。事实上，假如过上半年，然后徐州康博单独报科创板融资，成功的概率也是挺大的，事实上，在收购成功和公告和徐州康博合作之后，华懋的股票价格已经翻番了。

但在这次的投资合作中，袁晋清露出了马甲。因为投资借款的5.5亿中有2.5亿流向了收购华懋的东阳国资。因此，上交所就问是不是变相占用了上市公司的资金？媒体则认为是不是这样其实是徐州康博变相借壳上市了？

本次投资距离上市公司控股股东、实控人变更仅 2 个月。根据公告， 徐州博康主要从事光刻材料领域化学品生产研发和销售，公司主营安全气囊布、 安全气囊袋等汽车被动安全系统部件，本次投资与公司现有业务没有直接关联， 属于跨行业投资。同时，截至今年三季度末公司货币资金 8.05 亿元，本次投资 金额 8 亿元，占公司货币资金 99.38%，其中仅 3，000 万元用于向公司增资，5.5亿元用于向标的实控人提供借款，而徐州博康实控人于 2020 年 12 月以 1.273亿元回购股权。

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袁晋清画蛇添足的回复

看到袁晋清的一个回复，凌通社觉得这个年轻人有点坐不住了，这个回复显示，第一早就知道徐州康博和东阳在做投资交易，东阳给徐州康博2.5亿现金。第二，作为董事长，知道上市公司投资的这公司就是东阳给过2.5亿股权做抵押的公司。

特别有意思的是，袁晋清用“我认为”不损害上市公司利益来证明不是输送利益。

而到现在，袁晋清策划的事情形成了闭环，就是先借用东阳的钱套住徐州博康，再用东阳的钱收购一个壳，再一步一步把徐州博康装进上市公司。这就解释了为什么在第一幕中东阳作为出资最多的合伙人可以什么都不管的。

袁晋清自己可能基地天衣无缝，但首先华为让交易所和市场打草惊蛇了，然后可能是当初为了稳住徐州康博或者徐州康博等钱救命，就让东阳国投先借了2.5亿，而这正是此次露出马脚的打败局，你说上市公司整个和徐州康博的合作东阳都不知道？鬼信吗？

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风险：徐州康博的资产

总之，到目前为止，袁晋清用自己的少部分资产已经成功用东阳国资的杠杆过了好几个月的董事长的瘾了。

假如按照以前的策划，现在成功地套住了徐州康博这一光刻机明星的未来股权，通过下一次增发（其实凌通社觉得袁晋清的错误在于根本不必收购一个上市公司股权，直接和东阳合作报科创板的成功概率更大），将徐州康博装入上市公司，主业从汽车改成光刻胶，就完成了徐州康博借壳上市了，在此过程中，东阳国投可以用某种形式退出，如此，袁晋清差不多空手套白狼的神话就完成了。

问题是什么，徐州康博的资产质量！

从财务数据看，徐州康博的财务可能有巨大问题，这也是为什么2020年9月公司急要从东阳借款2.5亿的原因。

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邳州退出1亿投资

事实上，对于徐州康博，当地政府似乎已经有点“忍无可忍”，凌通社查到的公开资料显示，2017年邳州润城对徐州康博投资了1亿，而公告显示，徐州康博拿到本次借款之后，除了2.5亿还给东阳政府之外，还有按照年利率8%把邳州的钱还了。

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07

混沌的承诺

目前上市公司对徐州康博几乎没有什么硬的抵押，而徐州康博的承诺是很馄饨的。

上市公司把所有现金赌博在徐州康博，而徐州康博现在只是把股权抵押给上市公司（未来可能成为现实股权）

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在利润方面，傅志伟先生向东阳凯阳承诺徐州博康 2021-2023 年净利润不低于 1.15 亿元、1.76 亿元、2.45 亿元，业绩承诺的净利润与历史净利润相比提升较大。

其实，虽然公司回复找了各种利好的理由，凌通社用屁股想一下，这个利润承诺实现的可能性很小。因为假如有这样好的利润，是不是表示邳州是傻子呢？再用屁股想一下，投资3000万，公司三年回报5.36亿，然后获得股权，继续融资，上市，有这样的好事？

而假如徐州博康的所有承诺不能完成，上市公司的8亿能获得就是徐州博康的没有价值的控股权。

So，现在对于袁晋清来说，只要监管部门不认定第一次收购的东阳资金违规，不认定第二次合作是占用上市公司资金，那么一切就没有自己的风险了，成功了就是袁晋清成功了，而失败了就是韭菜和和市场失败了。

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责任编辑：陈悠然 SF104