扬瑞新材前次IPO被否问题仍存 信息豁免披露合规否？

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前次IPO折戟的扬瑞新材，能否借注册制东风登陆A股？

近日，江苏扬瑞新型材料股份有限公司（下称“扬瑞新材”）更新了招股书。公开资料显示，扬瑞新材曾于2017年递交过招股书，但2019年首发申请未获通过。去年，扬瑞新材卷土重来，再次向创业板发起冲击。但有意思的是，导致扬瑞新材前次被否的许多问题依然存在，公司持续经营能力遇考。

前次被否问题仍存

公开资料显示，扬瑞新材前次IPO被否时，证监会提出了五大类26项问题，涉及大客户集中、持续盈利能力、竞业禁止、关联交易、利益输送、毛利率下降等方面。值得关注的是，扬瑞新材目前依然存在上次IPO被否时的问题。

首先，据最新发布的招股书，扬瑞新材对第一大客户奥瑞金的销售占比依旧很高。2017-2019年、2020年上半年，扬瑞新材对奥瑞金的收入分别为1.19亿元、1.29亿元、1.22亿元和0.57亿元，分别占当期总营收的45.03%、46.5%、39.21%和41.84%，占比依旧较高，没有明显改善。

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扬瑞新材对奥瑞金的销售占比虽然没有超过50%，但奥瑞金对扬瑞新材的毛利贡献率超过收入占比。招股书显示，公司向奥瑞金销售的产品毛利率高于公司整体毛利率水平，2017-年及2020年1-6月，公司向奥瑞金销售的粉末涂料产品的价格高于向其他3家客户销售粉末涂料产品的价格均值，价格差异率分别为26.50%、30.16%、32.97%和33.35%。据此推断，奥瑞金对扬瑞新材的毛利贡献占比很有可能维持在50%以上。

有意思的是，扬瑞新材没有在招股书中披露对奥瑞金具体的毛利率数值，理由是“申请豁免披露”。对大客户依赖的风险在于：如与大客户不再合作或大客户出现经营风险，公司持续经营能力和持续盈利能力会受到很大影响。

而奥瑞金存在出现重大经营风险的可能。公开资料显示，奥瑞金深陷与天丝医药的诉讼。在诉讼中，红牛饮料的创始公司和商标所有权人天丝医药要求奥瑞金停止侵权。如果奥瑞金在与天丝医药的案件中败诉，须停止生产中国红牛委托生产的带有“红牛”“RED BULL”及相关图形等商标标识的金属罐产品，进而可能导致奥瑞金对扬瑞新材的涂料采购需求下降。

按照扬瑞新材悲观的静态假设，若公司完全损失间接来自中国红牛的涂料订单，也不考虑来自泰国红牛或其他能量饮料品牌终端厂商的替代性订单补充，则扬瑞新材报告期各期营业收入将分别因此而下降25.14%、26.72%、20.87%及22.20%，对发行人营业收入的影响较大；报告期各期净利润将分别因此而下降38.75%、43.13%、38.14%和42.47%。

目前，上述诉讼尚未取得终审判决。

扬瑞新材对奥瑞金的依赖，不仅是上下游的客户关系，奥瑞金还间接持有扬瑞新材4.9%的股权。2016年，奥瑞金通过间接持股100%的子公司鸿辉新材受让扬瑞新材4.9%股权。如果奥瑞金持有扬瑞新材5%以上的股权，则奥瑞金构成扬瑞新材关联方，双方交易构成关联交易，扬瑞新材报告期内关联交易金额占比超过40%，基本不可能通过IPO。不过，扬瑞新材否认奥瑞金入股4.9%是出于规避关联方的认定。

不仅存在第一大客户依赖，扬瑞新材对前五大客户依赖程度也较高。招股书显示， 扬瑞新材报告期内来自前五大客户的收入合计占总营收的79.62%、79.64%、75.35%和71.60%。

其次，扬瑞新材及其实控人陈勇再次被“老东家”苏州PPG起诉。苏州PPG起诉理由为，扬瑞新材实控陈勇从1998年11月起至2012年1月期间一直受雇于苏州PPG，2007年1月陈勇与苏州PPG签署了有关保密和竞业禁止的相关条款。2006年7月，陈勇作为发起人之一参与设立了扬瑞有限，并通过股权代持的方式持有发行人股权。扬瑞有限的业务和产品与苏州PPG相类似，故苏州PPG认为陈勇利用职务之便为扬瑞新材谋取商业机会，蚕食其市场份额，违反了高管忠实义务，因此认为陈勇和扬瑞新材构成共同侵权。截至2021年1月26日，这一案件尚在二审审理过程中。

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第三，扬瑞新材实控人陈勇控制的博瑞特系公司从事金属易拉盖、铝片的研发、生产和销售业务，报告期内与扬瑞新材存在关联交易，同时与扬瑞新材存在客户重叠情形，主要是博瑞特系公司与奥瑞金存在大量的交易。比如，2017-2109年，山东博瑞特对奥瑞金的销售收入为3.92亿元、4.41亿元、4.18亿元，占其总收入的77.56%、77.1%、83.45%；珠海博瑞特对奥瑞金的销售收入分别为0.99亿元、1.13亿元、1.67亿元，占其总收入的20.93%、19.67%、20.83%。

第四，扬瑞新材2017-2019年的前五大客户中皆有昇兴集团。值得关注的是，昇兴集团子公司昇兴昆明、昇兴北京、昇兴山东为扬瑞新材关联方，但昇兴集团并没有被认定为扬瑞新材关联方。此外，扬瑞新材向昇兴集团销售的部分产品单价与其他客户差异较大。

第五，扬瑞新材的毛利率持续下降。2017-2019年、2020年上半年，扬瑞新材的毛利率分别为48.52%、43.48%、41.51%、41.67%。公司称，毛利率下降主要系成本上涨及产品结构变化所致。

综上，扬瑞新材上次IPO被否存在的五大方面的问题，至今仍存在。虽然扬瑞新材对部分问询内容作出了补充和解释，但公司持续经营风险、重大诉讼风险、盈利能力下降等问题仍不容小觑。

信息豁免披露合规与否？

上文提到，扬瑞新材对奥瑞金销售产品的毛利率显著高于其他客户，公司基于“申请豁免披露”没有披露具体的价格信息和毛利率数据。不过，扬瑞新材并没有披露申请豁免披露的原因。

根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》，“发行上市申请文件和对本所发行上市审核机构审核问询的回复中，拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密，披露后可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的，可以豁免披露”。也就是说，申请豁免的理由一般是信息涉及国家秘密和商业秘密。对于扬瑞新材而言，申请豁免披露应是基于商业秘密。

根据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》第7条，“本指引所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。”

法律人士称，商业秘密通常具有秘密性、价值性和实用性三个特征。其中，秘密性指不为公众所知悉；价值性指能为权利人带来经济利益；实用性是指具有现实的或者潜在的使用价值，即商业秘密必须是一种现在或者将来能够应用于生产经营或者对生产经营有用的具体的技术方案和经营策略。

按照法律规定及法律人士的解读，扬瑞新材申请豁免披露的信息是否符合商业秘密的规定及特征？扬瑞新材对奥瑞金销售价格及毛利率数据究竟有什么不能为公众所知？公开纯粹的数字会给扬瑞新材及奥瑞金带来损失（或利益）？这些疑问都待公司进一步披露。

责任编辑：公司观察