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自家董事屡投反对票 *ST北讯未来还有戏么？

上海证券报2021-02-28 15:05:510阅

反对！反对！反对！自家董事屡投反对票，这家上市公司未来还有戏么？

一位爱投反对票的董事，将已暂停上市的*ST北讯（维权）再度拉回公众视野。

在*ST北讯2月26日召开的董事会上，公司董事、副董事长王天宇对5项议案中的4项投出了3次反对票，1次弃权票。

例如，王天宇反对*ST北讯变更审计机构。*ST北讯在2020年年报即将发布之际，计划变更审计机构为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“中兴华”），而原审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“利安达”）此前曾对*ST北讯2019年财务报告出具了无法表示意见的《审计报告》。

上证报记者梳理发现，*ST北讯2018年财务报告被出具无法表示意见的《审计报告》后，在2020年已经“突击”变更过一次审计机构，且引发监管部门关注。而作为公司董事，王天宇近年来多次在董事会上投出反对票，并明确表示他对*ST北讯的2019年年报、2020一季报等定期报告无法保证真实、准确、完整。

如今的*ST北讯，正面临着终止上市风险，且已被证监会立案调查。虽然公司近日称一直在积极开展自救，但王天宇的一连串反对票，也凸显出公司存在的种种问题，其未来前景也变得愈发叵测。

再度变更审计机构

2021年2月26日，*ST北讯公告称，鉴于前任审计机构利安达的聘任期限已届满，公司拟聘任中兴华担任公司2020年度审计机构，该事项尚需在2021年3月16日召开的临时股东大会审议通过。

对应的背景是，利安达此前曾对*ST北讯2019年财务报告出具了无法表示意见的《审计报告》。而*ST北讯预约2020年年报披露的时间是2021年4月29日。这意味着，即使中兴华被聘任为审计机构，其审计*ST北讯2020年财务报告的时间也仅有一个半月。

对此，*ST北讯董事、副董事长王天宇在董事会上投出反对票，他表示2020年财务审计工作截止日期将近，建议继续聘任更熟悉公司情况的利安达为公司出具2020年度财务审计报告。

王天宇还指出，利安达对*ST北讯2019年财务报告出具了无法表示意见的《审计报告》，在利安达提及的相关重大财务问题未得到有效解决之前，*ST北讯应重点关注能有效改善公司情况的问题，并有效、切实的配合会计师事务所推进审计工作。

记者注意到，*ST北讯突击变更审计机构已是“常见套路”。2020年1月20日，*ST北讯董事会通过议案，计划聘任利安达为2019年财务报告审计机构，原因是公司2019年已聘请利安达开展专项审计工作，该专项审计工作部分工作量和年报审计重叠，为减少年报审计的工作量，且公司跟原审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“致同”）就变更事项友好协商后所做的决定。

在2019年年报行将披露之际，*ST北讯突然变更审计机构不免让人感到疑惑。而致同自2017年起担任*ST北讯的年度审计机构，并对*ST北讯2018年财务报告出具了无法表示意见的《审计报告》、《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，以及否定意见的《内部控制鉴证报告》。

监管部门已多次关注

在本次突然计划变更审计机构之前，*ST北讯此前一次变更审计机构的运作已被监管部门多次关注并追问幕后细节。

2020年1月21日，深交所下发关注函要求*ST北讯说明，是否存在其他原因或事项导致公司更换审计机构，以及2019年年报披露临近之际变更审计机构，新任审计机构是否有足够时间完成年报审计工作，是否与计划聘任审计机构就2019年年报的审计意见类型事先达成约定或存在其他不正当利益安排。

*ST北讯随后回复关注函称，该次变更是基于公司2019年度审计工作与专项审计工作大量重叠，利安达已经就此进行了大量工作。根据公司现金流困难等现状，为缓解财务部门等的工作压力、节约工作及费用成本，遂决定更换利安达为2019年度财务审计机构。

值得注意的是，*ST北讯在回复关注函中表示：“利安达也对2019年度的审计业务做了细致的尽调工作，并提前做了充分的人员及审计工作安排，完全有足够的时间完成专项审计和2019年度审计工作。”

然而到了2020年4月24日，*ST北讯公告称，受疫情影响，公司的通信设备及在建工程等资产盘点工作无法按期完成，2019年年报的披露时间计划延期至2020年6月24日披露。

对此，王天宇也曾在*ST北讯董事会上投出反对票，称其无法确定公司相关披露信息的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深交所随即再度下发关注函，要求*ST北讯就王天宇的上述反对理由进行说明，并且要求公司说明此前所涉非标意见进展以及对公司财务报告影响是否消除等等。同时，深交所还要求公司说明与利安达是否就2019年审计意见类型存在重大争议，是否构成无法按期出具2019年度报告的实质性障碍。

事后来看，*ST北讯虽力挺利安达“上位”，但公司2019年财务报告还是被利安达出具了无法表示意见的《审计报告》，一个重要依据是“重大财务报表项目的审计受限”。

据利安达介绍，*ST北讯的主要业务分为铁塔和电信两个板块。截至审计报告日，由于公司资金紧张，关键岗位人员离职等因素影响，公司未能安排他们对电信板块相关公司实施现场审计，导致他们未能有效执行函证、监盘、访谈、原始单据检查等必要的审计程序，审计受限的报表项目涵盖了财务报表的大部分项目，其对财务报表的影响重大，且具有广泛性。

“是生是死”命运难测

王天宇多次投出反对票的表象背后，是*ST北讯经营状况的惨淡。自2020年7月9日起暂停上市至今，*ST北讯已经两次发布公司股票存在终止上市风险的提示性公告。

*ST北讯主营业务为无线数据通信、卫星通信、互联网接入、信息服务、多方通信、呼叫中心等业务，在2018年、2019年连续两个会计年度的财务报告被审计机构出具了无法表示意见的《审计报告》，导致公司股票暂停上市。

虽然*ST北讯近日表示，公司仍在积极开展自救，但如今来看收效并不显著。

据*ST北讯介绍，公司当前的情况适用于《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》的相关要求，即暂停上市后首个年度（2020年度）出现净利润或者扣非后净利润为负值，或者2020年财务报告被出具非标意见的《审计报告》等事项，可能导致公司股票终止上市。

而在1月29日，*ST北讯发布2020年业绩预告称，预计2020年归属于上市公司股东的净利润亏损10亿元-14.5亿元。在此背景下，公司如今再次变更审计机构，是否是为规避退市而打的“小算盘”？

需要指出的是，*ST北讯在2020年9月收到证监会的《调查通知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会已决定对公司进行立案调查。

根据相关信息，*ST北讯预约在4月29日披露2020年年报，*ST北讯究竟“是生是死”？

届时也将揭晓答案。