40亿现金撬动千亿并购 天山股份成新晋“水泥一哥”？

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40亿现金撬动千亿并购！天山股份成新晋“水泥一哥”？

来源：环球老虎财经app

原创 盛佳荦

市值不足两百亿的天山股份，抛出千亿“蛇吞象”并购草案，完成后将能超越海螺水泥，成为水泥行业上市公司中排名第一的“巨无霸”。然而估值还需看盈利能力，天山股份想要市值迅速提升，对标近三千亿的海螺水泥，似乎并不容易。

3月3日，天山股份早盘一度涨停，收报18元/股，市值创历史新高。消息面上，天山股份的重大资产重组案有了新进展。公告显示，天山股份拟采用发行股份及支付现金的方式向26名交易对方收购近千亿水泥资产。

此次天山股份仅拿出40亿现金，千亿“蛇吞象”并购案震惊了市场。从财务角度看，天山股份目前市值仅177亿，而收购涉资981亿；从产能角度看，方案中拟整合产能是公司目前规模的10倍。

若收购顺利完成，天山股份也有望在业务与财务数据上全面超越行业龙头海螺水泥，然而在产能利用率与盈利能力上，天山股份与老大哥尚有不小差距，想要真正坐稳A股“水泥一哥”的位置，市值冲上千亿，还需要一定时间。

千亿并购落地

3月2日晚间，天山股份连发49份公告，均与千亿并购计划有关。

公告显示，天山股份拟采用发行股份及支付现金的方式，向中国建材等26名交易方购买中联水泥100%股权、南方水泥99.9274%股权、西南水泥95.7166%股权及中材水泥100%股权等资产。该交易暂不涉及北方水泥和中建材投资的其他资产。

此次并购中，天山股份需支付的总对价高达981.42亿元，接近千亿。其中，中联水泥标的资产作价219.6亿元，南方水泥标的资产作价487.7亿元，西南水泥标的资产作价160.89亿元，中材水泥标的资产作价113.2亿元。

支付方式上，天山股份仅拿出不足40亿现金，其余95%都将以发行股份的方式进行。941.71亿元对价由上市公司以发行股份的形式支付，39.71亿元对价以现金形式支付。经协商，天山股份本次发行股份的价格为13.38元/股，发行股票数量合计为70.38亿股。

根据同日发布的另一份公告，天山股份第一轮定增已然开启，将向不超过35名对象募资不超过50亿元，发行股份数量不超过交易前上市公司总股本的30%，即不超过3.15亿股。此次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于补充流动资金、偿还债务、支付重组费用等。

事实上，早在去年8月7日，天山股份就披露了此次收购计划，彼时重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，于是并未透露收购金额，分析师只能自行估测。此次草案公布，规模还是大超出了市场预期。

数据显示，A股历史上500亿元以上的重大资产重组案共有12起，其中超过900亿元的共有4起。若该方案能顺利通过并实施，有望成为A股史上第二大并购重组案，仅次于招商蛇口的1458亿并购案。

受此消息影响，3月3日，天山股份开盘一度涨停，后小幅回落，截至收盘报18.01元/股，上涨6.63%，总市值188.9亿元，创历史新高。

“蛇吞象”背后

天山股份表示，交易完成后，上市公司主营业务为水泥、熟料、商品混凝土和砂石骨料的生产及销售，公司业务规模将显著扩大，将成为全国水泥行业的龙头上市公司，水泥产能提升至约4亿吨以上，水泥熟料产能提升至约3亿吨以上，商品混凝土产能提升至近4亿立方米左右，砂石骨料产能将提升至约1亿吨以上，主营业务及核心竞争优势进一步凸显。

关于收购目的，公司表示主要是为了推动解决同业竞争问题。通过多元化地域业务分布，公司可降低由于地区需求变化、竞争态势差异造成的经营波动，为全体股东带来更稳健的回报。

水泥厂的独立性，使得水泥行业公司想要扩大市场规模，只能通过收购的方式。但这也同时意味着“错位竞争”，任何一家公司都很难动摇他人的实力以及市场地位。

专家指出，全国性收购带来的规模效应主要是财务层面的。水泥由于自重原因，输运半径一般在300公里以内，这也决定了每家水泥厂的市场半径。各厂在市场半径内形成天然围城，一方面无力去蚕食别人的市场，一方面别人也无力蚕食自己的市场。这也决定了单凭自身发展，只能形成区域行业头部，很难形成全国性行业头部。

收购相关方透露的信息似乎也印证了这一观点，该相关人士表示，收购主要是基于资本市场的考量，完成后报表将合并，但可能会维持原来的管理。

关于财务指标上的影响，天山股份的资产规模将从百亿跃升至超千亿级别，盈利水平也会显著提升。公告显示，截止2019 年末，天山股份的总资产为152.78亿元，当年营收及归母净利润分别为96.88亿元和16.36亿元。若本次交易顺利完成，并表后，公司截至去年10月底的总资产将达2675.81亿元，增幅高达1627.24%；前十月的营收增长超16倍，归母净利润将增长7倍。

此次天山股份华丽变身后，受益的股东有哪些？数据显示，截至2020年9月底，天山股份股东户数为9.41万户。从最新的2020年三季度末前十大流通股东来看，社保基金和知名的东方红资管旗下多只基金现身天山股份前十大流通股东当中。

据最新重组预案披露，交银投资和农银投资选择部分套现。其中，交银投资通过转让其持有的南方水泥2.3009%股权，获得现金11.23亿元；农银投资通过转让其持有的西南水泥3.5829%股权，以及南方水泥4.6017%股权，合计获得现金28.48亿元。

超越海螺水泥，成新“水泥一哥”？

本次交易完成后，天山股份或将成为A股水泥行业新龙头。将天山股份重组后的业务与财务数据，同原“行业一哥”海螺水泥进行对比，发现已能“全面超越”后者。

产能方面，天山股份全面超越海螺水泥，将跃居全国第一。据海螺水泥2020年中报数据，公司水泥产能3.66亿吨，熟料产能2.59亿吨，商品混凝土产能为300万吨，骨料产能为5530万吨。而据重组草案中估算，天山股份水泥产能将提升至约4亿吨以上，水泥熟料产能提升至约3亿吨以上，商品混凝土产能提升至近4亿立方米左右，砂石骨料产能将提升至约1亿吨以上，均显著高于前者。

财务指标方面，本次交易后，天山股份截至去年三月底的总资产为2675.81亿元，营收为1300.66亿元，净利润为134.07亿元。作为对比，截至去年三季度末，海螺水泥总资产为1966.65亿，营收为1239.84亿，净利润为255.96亿元。

行情数据上，目前天山股份18元/股，总市值仅为不到190亿元，而海螺水泥54.28元/股，市值约为2900亿元，有着较大差距，增长空间可期。

值得注意的是，虽然天山股份通过并表，总资产将大幅超越海螺水泥，但营收规模仅仅持平，净利润更是只有海螺水泥的一半，显示出当前在盈利能力上与原“行业龙头”还有一定差距。

不过，受西北地区供需关系紧张影响，天山股份此前一直存在产能利用率不高的问题，2019年仅为43%。完成收购后，公司是否能够顺利消化优质资产，提升盈利能力，也成为市场关注的焦点。在其盈利水平见到拐点之前，估值也会收到一定影响。

关于此次收购优质资产对盈利能力的加持，华泰证券认为，天山股份拟整合产能是目前规模的10倍，将成为国内规模最大的水泥巨头。从产能利用率的角度来讲，四家标的公司平均产能利用率为74%，整合后有望提升公司整体产能利用率，同时加强区域产能集中度和议价权，进一步提升盈利能力。

规模的增长可以借由收购快速实现，而资产的整合，经营质量整体提升的过程则更为漫长。天山股份坐稳行业新龙头的位置，尤其是在市值上对标甚至超越海螺水泥，或许还需要一定的时间。

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责任编辑：杨红卜