太罕见:即将上会IPO都取消审核 1家对赌很怪异 2天8家撤材料

太罕见! 即将上会IPO都取消审核, 1家对赌很怪异…2天8家撤材料! 刑法发威?!

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2020年12月26日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过《刑法修正案（十一）》，共计48个条文，其中修改原条文34条，新增条文13条，自2021年3月1日起施行。加大证券类犯罪的惩治力度（文后附深度解读）

1、欺诈发行15年！

一是大幅提高欺诈发行、信息披露造假等犯罪的刑罚力度。对于欺诈发行，修正案将刑期上限由5年有期徒刑提高至15年有期徒刑，并将对个人的罚金由非法募集资金的1%-5%修改为“并处罚金”，取消5%的上限限制，对单位的罚金由非法募集资金的1%-5%提高至20%-1倍。对于信息披露造假，修正案将相关责任人员的刑期上限由3年提高至10年，罚金数额由2万元-20万元修改为“并处罚金”，取消20万元的上限限制。

2、中介最高可判处10年有期徒刑！

最高可判处10年有期徒刑！对于律师、会计师等中介机构人员在证券发行、重大资产交易活动中出具虚假证明文件、情节特别严重的情形

二十五、将刑法第二百二十九条修改为：“承担资产评估、验资、验证、会计、审计、法律服务、保荐、安全评价、环境影响评价、环境监测等职责的中介组织的人员故意提供虚假证明文件，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；有下列情形之一的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金：

“（一）提供与证券发行相关的虚假的资产评估、会计、审计、法律服务、保荐等证明文件，情节特别严重的；

“（二）提供与重大资产交易相关的虚假的资产评估、会计、审计等证明文件，情节特别严重的；

“（三）在涉及公共安全的重大工程、项目中提供虚假的安全评价、环境影响评价等证明文件，致使公共财产、国家和人民利益遭受特别重大损失的。

“有前款行为，同时索取他人财物或者非法收受他人财物构成犯罪的，依照处罚较重的规定定罪处罚。

“第一款规定的人员，严重不负责任，出具的证明文件有重大失实，造成严重后果的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金。”

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即将上会IPO都取消审核, 1家对赌很怪异

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鉴于盐城海普润科技股份有限公司已向我会申请撤回申报材料，决定取消第十八届发审委2021年第26次发审委会议对该公司发行申报文件的审核。

依赖大客户金达莱销售占比近六成，连续4年贡献营收超50％，毛利率超60%远高于同行，“爱赌”对赌很怪异……

公司名称：盐城海普润科技股份有限公司

注册资本：360,000,000元

实收资本：360,000,000元

法定代表人：刘必前

成立日期：2016 年 5 月 17 日

整体变更日期：2019 年 10 月 18 日

注册地址：射阳县射阳港经济区磐石路北侧、建材三路东侧

主营业务情况

本公司自设立以来，一直从事水处理分离膜的研发、生产和销售业务，主营业务没有发生重大变化。公司生产的分离膜主要供膜应用企业用于膜法水处理项目，利用分离膜的选择性分离功能对水进行过滤，实现水与其它物质的有效分离。水处理分离膜行业符合国家绿色经济的发展理念，属于国家鼓励发展的环保行业。公司主要产品系微滤中空纤维膜产品，2019 年 12 月起面向市场推广超滤膜产品，其中，微滤膜产品主要应用于采用 MBR 工艺的市政污水处理和膜法工业污水处理；超滤膜产品主要应用于净水和膜法工业污水处理。

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发行人控股股东及实际控制人情况

刘必前先生直接持有本公司总股本的 39.31%，系公司控股股东、实际控制人。

刘必前先生，1957 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1978 年 3 月至 1982 年 7 月，中国科学技术大学攻读并获取学士学位；1982年 9 月至 1985 年 12 月，中国科学院化学研究所攻读并获取硕士学位；1985 年12 月至 2017 年 2 月，在中国科学院化学研究所期间历任研实员（1985 年）、助理研究员（1987 年）、高级工程师（1995 年），课题组长（1999 年至2017 年），2006 年获研究员资格；2016 年 5 月至 2019 年 10 月，任盐城海普润膜科技有限公司董事长；股份公司成立后，任本公司董事长至今。

刘必前先生长期从事化工新材料、纳米技术、新型纺织材料、精细化工材料、高分子膜的制备技术等方面的研究，获得授权专利 70 余项，承担过多个国家科技攻关计划、973 计划、863 计划、国防科学技术委员会和中国科学院重大课题、国家产学研课题等重大项目，于2014 年获国家科技进步二等奖，2015 年获得中国发明协会发明创新奖和国际日内瓦发明金奖。

在2020年11月6日发出的反馈意见中：

发行人的实际控制人刘必前长期在中国科学院化学研究所任职（1985年至2017年），2016年任发行人前身盐城海普润膜科技有限公司董事长。请发行人补充披露刘必前在高校任职期间投资设立发行人并担任发行人董事长是否符合国家和地方关于高校教职工兼职和对外投资相关法律、法规、规范性文件及其他相关规则的规定及判断依据，刘必前创立发行人并任职是否需取得原单位批准，是否属于离岗创业。刘必前在发行人任职期间是否对原单位的保密义务，是否存在泄漏原单位技术秘密、损害或侵占原单位合法权益的情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

客户集中度和单一客户占比较高的风险

报告期内，在下游市政污水处理市场需求旺盛的背景下，以金达莱为代表的膜应用企业对高品质水处理分离膜需求较高且不断增长。为抓住市场机遇，本公司积极努力提升产能。但是，公司扩充产能需要新取得国有土地使用权并履行建设项目审批手续，且需一定的建设周期，因此，公司采取保证重点客户供应的经营策略。加之公司仍处于发展早期，品牌知名度需要一段时期的经营累积来逐步提升。故报告期内，公司前五大客户销售收入占当期营业收入的比例分别为80.22%、83.08%和 73.65%，客户集中度较高。其中，对金达莱销售收入占比分别为 53.71%、71.26%和58.64%。

报告期内，本公司主营业务毛利率总体波动不大，始终保持在 60%以上。

申报材料显示，报告期发行人主营业务毛利率分别为63.10%、65.26%、62.13%，膜丝毛利率波动较大，2019年膜丝及膜组件毛利率存在不同程度下滑。

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报告期各期末，发行人货币资金余额分别为2,761.86万元、15,810.04万元和25,301.69万元。请发行人：（1）结合营业收入增长、应收预收款项变动、投资活动支出等项目等，说明2019年货币增加大幅增加的原因及合理性；（2）结合银行承兑汇票保证金以及保函保证金的支付比例，说明其他货币资金金额与应付票据是否匹配，相关资金是否真实合理，并列式提供报告期末其他货币资金的明细列表（包括但不限于金额、开具银行、票据对方单位、性质等）。请保荐机构、申报会计师说明对发行人货币资金的核查方法和过程，是否发现异常现金收支的情形，对上述问题进行核查并明确发表意见。

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申报材料显示，发行人2017、2018年原始报表与申报报表之间会计差错更正较多。请发行人详细说明各项会计差错的发生原因、调整方法及合理性，请保荐机构、申报会计师进行核查，并对发行人会计基础工作是否规范、内部控制制度是否健全有效发表明确意见。

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“怪异”的业绩对赌

值得一提的是，海普润有限（海普润的前身）在2016年5月成立，成立前后，刘必前与众多股东签有对赌协议。

具体来说，海普润成立之前，2016年3月，深圳福银、刘必前及海普润有限（筹）签署《投资协议》，各方约定，刘必前以苏州汇龙的专利，射阳汇龙的膜编织带生产线、涂膜生产线及上述两家公司现有业务及资产作价4000万元投资海普润有限，并持有海普润有限80%股权；深圳福银以1000万元增资，享有海普润当时20%的股份。

彼时，深圳福银与刘必前还签署了一份“怪异”的对赌协议，协议约定如果海普润2017年前单年净利润达到5000万元，或2018年前单年净利润达到1亿元，则深圳福银有权要求刘必前将海普润10%的股份无偿赠与。

如果海普润2017年前单年净利润没有达到3000万元，或2018年前单年净利润没有达到5000万元，则刘必前有权要求深圳福银将海普润10%的股份无偿赠与。

2016年5月，深圳福银、刘必前出资成立了海普润有限。

换句话来说，如果公司业绩好，则新股东深圳福银可以要求原股东刘必前免费送股份，这与市面上常见的对赌协议“迥然不同”。

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对赌协议摘要，数据来源：申报稿

在此背景下，海普润2017年和2018年净利润分别为2243.78万元和4660.59万元，这似乎意味着，新股东要按协议免费送原股东10%的股份。不过，不知道是因为海普润2018年扣非后归母净利润为6155.91万元，还是另有协议，最终深圳福银和刘必前之间没有发生免费送股的情况。

除深圳福银外，刘必前还在2018年2月至2019年12月期间与 NHPEA 等目前的9名股东签订过对赌协议。这9名股东目前持有海普润42.75%的股份，且与深圳福银不同，它们的对赌协议只是暂时终止，但在海普润IPO失败后将会“复活”。

比如，摩根士丹利管理的公司NHPEA持有海普润21.94%的股份，其享有退出权、业绩承诺及估值调整权力、优先购买权、共同出售权、优先认购权、反摊薄保护、拖售权等。这些权力目前已经终止，但如果海普润IPO失败，或在2021年年底未成功IPO，则这些权力将恢复。（邹煦晨 IPO日报）

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2天8家终止IPO: 6家撤材料,

更有2家过会已半年，

其中1家主动要求撤回注册申请文件!

刑法发威?!

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第一家：德盛利：2020年7月30日已受理、2020年8月27日已问询、2021年3月3日终止（撤回）：1轮问询及回复

2021年3月2日，青岛德盛利智能装备股份有限公司申请撤回发行上市申请文件。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条，本所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

第二家：五一管业：2020年7月31日已受理、2020年8月29日已问询、2021年3月3日终止（撤回）：1轮问询及回复

2021年2月26日，广西五一管业股份有限公司申请撤回发行上市申请文件。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条，本所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

第三家：慧翰股份：2020年4月8日已受理、2020年4月30日已问询、2020年8月20日通过上市委会议、2020年8月26日提交注册、2021年3月2日终止注册：2轮问询及回复，已过会

第四家：朝微电子：2020年11月16日已受理、2020年12月14日已问询、2021年3月2日终止（撤回）：无问询及回复

2021年03月02日，朝阳微电子科技股份有限公司因发行人撤回发行上市申请或者保荐人撤销保荐。根据《审核规则》第六十七条（二），本所终止其发行上市审核。

第五家：尚沃医疗：2020年4月24日已受理、2020年5月21日已问询、2020年9月29日通过上市委会议、2021年3月2日终止（撤回）：3轮问询及回复。

2021年03月01日，无锡市尚沃医疗电子股份有限公司因保荐人撤销保荐。根据《审核规则》第六十七条（二），本所终止其发行上市审核。

第六家：开创环保：2020年11月10日已受理、2020年12月7日已问询、2021年3月2日终止（撤回）：0轮问询及回复。

2021年03月01日，浙江开创环保科技股份有限公司因发行人撤回发行上市申请或者保荐人撤销保荐。根据《审核规则》第六十七条（二），本所终止其发行上市审核。

第七家：星邦智能：2020年7月3日已受理、2020年7月31日已问询、2021年3月2日终止（撤回）：3轮问询及回复。

2021年2月26日，湖南星邦智能装备股份有限公司申请撤回发行上市申请文件。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条，本所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

第八家：中消云：2020年9月30日已受理、2020年11月1日已问询、2021年3月2日终止（撤回）：0轮问询及回复。

2021年2月27日，中消云科技股份有限公司申请撤回发行上市申请文件。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条，本所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

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截图自深交所

青岛德盛利智能装备股份有限公司

成立日期：2006年4月11日

注册资本：6100万元

法定代表人：杨同德

注册地：山东省青岛市黄岛区王台镇台中路29号108室

主要生产经营地：青岛市黄岛区张家楼镇工业园

控股股东及实控人：杨同德

主要从事智能立体车库、智能立体仓库的研发、设计、生产、销售和按照维护，所处行业为专用设备制造业。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2020.64万元、-1362.07万元、1311.46万元，与净利润存在一定差异。

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3次收到行政处罚

关于行政处罚。2018年5月14日,发行人因“固体废物露天堆放;不正常运行设施,露天刷漆”受到责令立即改正违法行为并罚款147,100元的行政处罚2018年1月22日发行人因“电焊工未取得特种作业人员操作许可证上岗”受到责令改正违法行为并罚款15,000元。2019年11月25日,发行人因橡胶机械钣金车间安全出口标志、应急照明损坏,灭火器缺失、堵塞安全出口、消火栓配件损坏,消防设施未保持完好有效,受到限期整改、罚款5,000元的处罚决定

关于诉讼。招股说明书显示,截至招股说明书签署日,发行人存在1项涉及金额在100万元以上重大的诉讼。2017年、2018年公司因与代理商纠纷诉讼计提诉讼费用预计负债136.64万元。2017年发行人营业外支出151.19万元,金额较高主要系诉讼支出较高所致。

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截图自上交所

中文名称 慧翰微电子股份有限公司

有限公司成立日期2008 年 7 月 11 日

股份公司成立日期2014 年 7 月 11 日

注册资本 5,000.00万元

法定代表人 隋榕华

注册地址：福建省福州市马尾区江滨东大道 116 号综合楼 1#7楼

主要生产经营地址：福建省福州市马尾区江滨东大道 116 号综合楼 1#7 楼、福建省福州市连江县潘渡乡潘渡大桥 1 号福州理工学院 6号楼 1-2 层

控股股东：国脉集团

实际控制人：陈国鹰

行业分类：C39 计算机、通信和其他电子设备制造业

在其他交易场所（申请）挂牌或上市的情况：2015 年 4 月 3 日，公司股票在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌并公开转让，2017 年 8 月 18 日，公司股票终止在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌。

发行人的主营业务经营情况

公司的主营业务是为智能网联汽车及其他物联网市场提供无线通信产品、嵌入式软件和整体解决方案，具体包括：前装 TBOX、汽车级无线通信模组、软件和技术服务，以及其他物联网通信模组业务。公司主导产品TBOX 通过搜集、分析汽车总线信号及远程通信，实现远程诊断和查询、车身控制、安防服务、互联网应用、软件空中升级（FOTA）、汽车数字钥匙、V2X 通信等功能。公司的主导产品 TBOX 属于国家鼓励支持和推动的智能网联汽车关键零部件，实现了进口替代，其性能和国产化对于保障智能网联汽车安全具有重要意义。

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截至本招股说明书签署日，公司终端用户主要包括上汽乘用车、上汽通用五菱、奇瑞汽车、北汽福田、吉利汽车、宝沃汽车、一汽乘用车等多家大型自主品牌整车企业，目前公司为上述整车企业的一级供应商。同时公司作为汽车制造厂家的二级供应商，通信模组产品搭载在大众、丰田、通用等全球车型上。

主导产品市场占有率下滑，产品竞争力不足的风险

公司 TBOX 产品的销量受到相关配套车型销量变动的影响。2018 年、2019年，我国乘用车销量分别较上年同比下降 4.33%、9.40%，公司产品配套车型的销量受到乘用车销量连续下降的不利影响，进而导致公司 TBOX 产品的销量及市场占有率受到不利影响。2017 年—2019 年，公司 TBOX 产品销量分别为 38.92万台、39.30 万台、33.30万台，其中：2019 年销量同比下降 15.26%；公司 TBOX产品在国内全部乘用车 TBOX 的市场占有率分别为 7.86%、8.30%、7.77%，其中：2019 年市场占有率同比下降 0.53 个百分点。

收入下滑、经营业绩波动较大的风险

报告期内，发行人收入持续下滑，且 2020 年以来，收入和利润同比降幅较大，业绩存在波动的风险。

报告期内，主要受下游汽车行业周期性波动影响，公司主导产品销量及经营业绩波动较大。2017 年-2019 年，公司主导产品TBOX 的销量分别为 38.92 万台、39.30 万台、33.30 万台，公司营业收入分别为 32,655.29 万元、30,260.42 万元、27,519.16 万元，营业收入连续两年下降，2018 年、2019 年同比分别下降7.33%、9.06%，其中：TBOX 的销售收入分别为 21,490.59 万元、20,702.33 万元、16,021.24 万元，物联网智能模组的销售收入分别为 9,965.34 万元、8,561.08 万元、9,741.28 万元；公司净利润分别为 1,686.75 万元、890.66 万元、2,518.27 万元。汽车行业以及零部件行业受到新冠疫情的不利影响，2020 年以来公司收入和利润同比降幅较大，2020年1-6月营业收入和扣非后净利润分别下降38.41%、71.97%。

关联交易占比较高，业绩受上汽集团影响较大的风险

报告期内，公司对关联方上汽集团的销售占比较高，各年分别为 46.56%、50.26%及35.72%；公司对上汽集团销售毛利占比分别为 37.34%、46.16%、36.00%。公司与上汽集团之间的业务对于公司生产经营及业绩影响较大。2019 年度上汽集团营业收入同比下降 6.88%，净利润下降 33.41%，上汽集团乘用车分公司销量同比下降 4.08%，如果上汽集团的发行人产品相关配套车型销量未来继续下降，将导致公司相关产品的销量下降，对公司的经营和业绩造成不利影响。如果本公司的关联交易未能履行相关决策和批准程序或不能严格按照公允价格执行，将可能影响本公司的正常生产经营活动，从而损害本公司和股东的利益。公司存在关联交易占比较高，业绩受上汽集团影响较大的风险。

客户集中度较高，业绩受汽车行业影响较大的风险

报告期各年，公司对前五名客户的销售收入占各年营业收入的比例分别为76.48%、82.80%及82.88%，客户集中度较高。对于 TBOX 客户，公司各期对上汽集团的销售占比分别为 46.56%、50.26%、35.72%，毛利占比分别为 37.34%、46.16%、36.00%。奇瑞汽车自 2018 年度起成为发行人 TBOX 产品第二大客户，2018 年-2019 年发行人对奇瑞汽车销售占比分别为 7.21%、12.85%。对于物联网智能模组客户，公司对海外客户 Microchip Technology Inc.的销售占比分别为10.43%、13.18%、18.89%。

报告期内，公司来自汽车行业的收入分别为 26,484.77 万元、24,701.06 万元、20,741.57 万元，汽车行业收入占比分别为 81.70%、82.54%、75.90%。来自汽车行业收入的减少也导致公司 2018 年、2019 年营业收入分别下降 7.33%、9.06%。

经营规模较小的风险

报告期内，公司营业收入分别为 32,655.29 万元、30,260.42 万元、27,519.16万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1,536.93 万元、784.04 万元、1,921.42 万元。公司营业收入和净利润规模相对较小，抵御经营风险的能力也相对较弱。

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发行人 2020 年 1-3 月实现营业收入 2,962.67 万元，同比下降 50.31%；扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-64.76 万元，同比减少 116.25 万元；境外销售收入 836.27 万元，同比减少 248.70 万元，下降 22.92%。

存货周转率下降的风险

报告期内，公司存货规模有所增长，2017 年末-2019 年末，公司存货账面价值分别为 7,009.32 万元、7,983.20 万元、8,226.96 万元，占总资产的比例分别为32.23%、33.97%、32.62%，公司存货周转率分别为 3.99、3.24、2.50。

实际控制人的认定依据及近两年变更情况

截至本招股说明书签署日，陈国鹰先生通过控股股东国脉集团（陈国鹰先生通过股权关系控制国脉集团 51%的股份，通过表决权委托关系控制了国脉集团剩余 49%股份的表决权）合计控制公司 47.25%的股份。

实际控制人的基本情况

陈国鹰先生，中国国籍，1963年出生，本科学历，工程师，第十二、十三届全国人大代表、致公党中央委员，身份证号码为350102196302******，无境外永久居留权。历任国脉科技股份有限公司董事长、普天国脉网络科技有限公司总经理等职位；2010 年至今，先后担任福建国脉集团有限公司执行董事、总经理；2013 年至今，担任福州理工学院董事长；2011 年 10 月至 2014 年7 月，担任福建慧翰微电子有限公司董事；2014 年 8 月至 2019 年 9 月，先后担任慧翰微电子股份有限公司董事、总经理；现同时担任福建国脉投资有限公司执行董事、经理、福州理工学院董事长、福州浚联通信工程有限公司董事、福州根泰商业软件工程有限公司董事长。

关于未决诉讼

招股说明书披露，2017 年发行人向成都天软通信技术有限公司采购金额为6,465.06 万元，占比 24.04%。发行人与天软公司之间存在一起未决诉讼，该案起因为天软公司向发行人所交付的产品有知识产权瑕疵，从合作开始至本案诉讼为止，天软公司没有向专利权人高通公司申报缴纳知识产权费，本公司为了促使其向高通申报并缴纳相关知识产权费而暂时扣压了天软公司货款7,680,294.75 元。诉讼过程中，天软公司申请了财产保全，截至 2019 年 12 月 31日止，本公司货币资金16,192,807.92 元及本公司持有的福建慧翰通信科技有限公司 96%股权（对应注册资本出资额 480 万元）仍在冻结中。

发行人重大诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书签署日，本公司存在的重大诉讼案件进展情况如下：

2018 年 5 月 21 日，成都天软通信技术有限公司向福建省福州市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令本公司支付货款、相关费用、利息、为实现债权而发生的支出等。诉讼中，天软公司申请了财产保全。2018 年 6 月 27 日，福州中院作出（2018）闽 01 民初 847 号《民事裁定书》，对本公司名下价值 30,417,077.74元的财产采取保全措施。

该案起因为天软公司向本公司所交付的产品有知识产权瑕疵，从合作开始至本案诉讼为止，天软公司没有向专利权人高通公司申报缴纳知识产权费，本公司为了促使其向高通申报并缴纳相关知识产权费而暂时扣压了成都天软公司货款 7,680,294.75 元（与慧翰公司累计支付给天软公司的知识产权费大致相当）。

2018 年 9 月 3 日，本公司就本案提起反诉，请求判令天软公司返还本公司已付专利使用费6,883,078.07 元及利息；赔偿因其违约行为给慧翰股份造成的损失及利息；承担本案的诉讼费。

诉讼中，天软公司将诉讼标的进行了出售，并将诉讼请求进行了变更，将财产保全价值减少至 20,448,788.68 元，截至 2019 年 12 月 31 日，本公司货币资金16,192,807.92 元及本公司持有的福建慧翰通信科技有限公司 96%股权（对应注册资本出资额 480 万元）仍在冻结中。

2019 年 5 月 31 日，福州中院作出(2018)闽01 民初 847 号《民事判决书》，判决驳回天软公司的诉讼请求及本公司的反诉请求。法院认为，由于天软公司未能有效提交其已就该案产品项下的专利使用费实际缴纳之证据，本公司有权中止支付天软公司应付货款。因双方均不服法院判决，本公司及天软公司均向福建省高级人民法院提起上诉。

2019 年 10 月 10 日，本案二审于福建省高级人民法院开庭审理，截至本招股说明书签署日，福建省高级人民法院尚未作出判决或裁定。

诉讼出现不利后果的风险

2018 年 5 月 21 日，成都天软通信技术有限公司（以下简称“天软通信”）向福建省福州市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令公司支付货款、相关费用、利息、为实现债权而发生的支出等。诉讼中，天软通信申请了财产保全。截至招股说明书签署日，本公司货币资金 16,192,807.92 元及本公司持有的福建慧翰通信科技有限公司 96%股权（对应注册资本出资额 480 万元）仍在冻结中。

2019 年 5 月 31 日，福州中院作出一审判决，判决驳回天软通信的诉讼请求及公司的反诉请求。法院认为，由于天软通信未能有效提交其已就该案产品项下的专利使用费实际缴纳之证据，公司有权中止支付天软通信应付货款。

因双方均不服一审判决，发行人及天软通信均向福建省高级人民法院提起上诉。2019 年 10 月 10 日，本案二审于福建省高级人民法院开庭审理，截至本招股说明书签署日，福建省高级人民法院尚未作出判决或裁定。若二审判决公司败诉，将会造成公司承担相应的财产损失。

公司前五大供应商采购情况

报告期内，公司前五大供应商（同一控制下合并，含外协加工供应商）采购金额及占采购总金额的比例情况如下：

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截图自上交所

发行人名称:朝阳微电子科技股份有限公司

成立日期:1997 年 07 月 18 日

注册资本:6,000 万元

法定代表人:朱伟

注册地址及主要生产经营地址:朝阳市龙城区文化路五段 105

控股股东及实际控制人:朱伟 朱伟

发行人的主营业务

公司是一家专注于高可靠半导体分立器件、电源和集成电路的研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，产品主要应用于航天、航空等高精尖领域，重点服务国内各大军工集团下属单位和科研院所。公司的分立器件、电源和集成电路在航天、航空、核工业、船舶等领域均有广泛应用，可满足以上领域对配套产品严格的质量要求。

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客户集中度较高的风险

公司产品技术含量高，与主要客户保持了长期、稳定的合作关系。公司主要客户包括中国航天科技集团、中国航天科工集团、中国航空工业集团、中国兵器工业集团和中国电子科技集团等军工集团及下属单位。

受下游行业体制的影响，公司客户集中度较高。按照受同一实际控制人控制的客户合并计算的口径，报告期各期公司对前五大客户销售收入分别为 7,792.35万元、10,489.15 万元、13,223.22 万元和 4,498.45 万元，占公司营业收入的比例分别为 81.50%、81.84%、84.08%和 79.50%。未来若公司与客户的合作发生不利变化，且公司客户开拓无法取得实质性进展，将对公司的经营业绩产生不利影响。

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应收票据及应收账款余额增加导致的坏账风险

报告期内，公司业务规模不断扩大，营业收入增长迅速，应收票据及应收账款余额也相应增长。截至 2017 年末、2018 年末、2019年末和 2020 年 6 月末，公司应收账款账面价值分别为 6,534.74 万元、10,788.64 万元、11,926.01 万元和13,127.36 万元，应收票据账面价值分别为 2,795.24 万元、3,497.46 万元、5,962.38万元和 4,526.31 万元，合计占各期营业收入总额的比例分别为97.58%、111.46%、113.75%和 312.01%。

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截图自上交所

中文名称：无锡市尚沃医疗电子股份有限公司

有限公司成立日期：2008年 5 月 20 日

股份公司设立日期：2013年 1 月 10 日

注册资本：3,000 万元

注册地址及主要生产经营地址：无锡市新区长江路 34 号地块科技园一区 103 室

法定代表人：HANJIE（韩杰）

控股股东：余丹

实际控制人：余丹、HANJIE（韩杰）

行业分类：C35 专用设备制造业

公司主营业务经营情况

发行人主要从事呼气分子诊断医疗器械的研发、生产和销售，并致力于在医疗健康领域不断开拓国内新兴呼气分子诊断市场。

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截止 2020 年 6 月 30 日，发行人共申报专利超过100 件，获授权 89 件（其中发明 31 项，实用新型 35 项），领先竞争对手。其中，发明专利及实用新型专利统计对比情况如下图所示：

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国际贸易保护导致的境外采购风险

报告期内，发行人进口物料采购比例分别为 5.59%、26.81%和26.07%，占比较高。近年来，部分发达国家经济增速放缓，国际贸易保护主义呈现抬头迹象。受 2018 年中美贸易摩擦等因素的影响，公司需要从境外采购的部分物料面临进口贸易风险。

在售产品种类相对单一的风险

报告期内，公司实现规模化生产的销售的产品以呼气 NO 检测设备产品为主，呼气 NO 检测设备产品是公司收入和利润的主要来源。报告期各期检测器收入占主营业务收入比例分别为 90.14%、88.13%和89.75%，其中纳库仑一氧化氮检测器收入占主营业务收入比例分别为 89.27%、86.80%和 89.44%。

目前公司产品结构相对单一，产品的应用领域较为集中，公司虽然有其他类型产品储备，但尚未实现规模销售，如果未来市场需求出现较大变化，可能导致公司产品不能满足市场需求，对公司的盈利造成不利影响。

2019 年 2 月，发行人终止在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让

2018 年 12 月 26 日，根据股东大会决议，为适应发展战略的调整，发行人

拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

2019 年 1 月 31 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意无锡市尚沃医疗电子股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2019]389 号），同意发行人股票自 2019 年 2 月 14 日起终止挂牌。

2019 年 2 月 14 日，发行人在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

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控股股东和实际控制人

发行人的控股股东为余丹，实际控制人为余丹和 HANJIE（韩杰）。

截至招股说明书签署日，余丹直接持有发行人 1,584.64 万股股份，占发行人股本总额的 52.82%，为发行人控股股东。

HANJIE（韩杰）与余丹系夫妻关系，用于尚沃医疗历次出资的资金为夫妻共同财产。HANJIE（韩杰）担任公司董事长、总经理及核心技术人员；余丹曾任公司执行董事、董事长，现任尚沃上海执行董事及总经理。HANJIE（韩杰）与余丹可对公司的日常经营活动产生重大影响。

自尚沃医疗成立至今，HANJIE（韩杰）与余丹在参与发行人相关事项决策前均进行事先沟通，双方在公司经营管理和重大决策方面保持一致意见，关于公司经营方针、决策和董事的任免方面以 HANJIE（韩杰）意见为准，HANJIE（韩杰）与余丹在发行人股东大会、董事会投票时均保持一致行动，未曾出现意见不一的情况。

2015 年 5 月、2019 年 11 月、2020 年 5 月，余丹与 HANJIE（韩杰）分别签署了《一致行动协议》《一致行动协议之补充协议》《一致行动协议之补充协议二》，并于 2020 年 6 月共同出具了《承诺函》，前述文件的主要内容为：双方在公司经营和决策上保持一致行动，无论发生何种情况，在余丹以股东身份参与发行人相关事项决策前，HANJIE（韩杰）与余丹均进行事先沟通，关于公司经营方针、决策和董事的任免方面以HANJIE（韩杰）意见为准，保证双方在公司经营管理和重大决策方面保持一致意见，在董事会、股东大会上相关意见和表决均为双方共同意志之表达，不会做出不利于发行人的决定或安排。

因此，余丹和 HANJIE（韩杰）夫妇共同为发行人的实际控制人。

余丹，女，1978年7月出生，中国国籍，公民身份号码为51010419780723****，无境外永久居留权，大专学历。2008 年 5 月至 2011 年 12 月，任尚沃生物有限执行董事、董事长；2012 年 12 月至 2015 年 4 月，任发行人监事；2012 年 3 月至今，任尚沃上海执行董事兼总经理；2015 年 4 月至今，任发行人管理中心总监。

HANJIE（韩杰），男，1956 年 12 月出生，美国国籍，护照号码为 56771****，博士研究生学历。1985 年 8 月至 1990 年 8 月，任上海华东理工大学技术化学物理研究室主任；1990 年 9 月至 1994 年 3 月，就读美国犹他大学；1994 年 3 月至1995 年 8 月，任美国 IBM 研究中心研究员；1995 年 8 月至 2004 年 8 月，历任美国 NASA AMES 研究中心研究员、纳米技术中心 Technical Director（技术负责人）；2004 年 8 月至 2005 年 12 月，任纳米技术及应用国家工程研究中心总经理；2006年1月至2008年5月，任美国华瑞科学仪器公司研发中心Deputy Director（副主任）；2008 年 5 月至 2011 年 12 月，任尚沃生物有限总经理；2011 年 12月至 2012 年 12 月，任尚沃有限总经理、董事长；2012 年 12 月至今，任发行人董事长及总经理，本届任期至 2021 年 5 月 9 日。

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截图自上交所

发行人名称:浙江开创环保科技股份有限公司

成立日期:2008 年 4 月 11 日

注册资本:人民币10,805.272 万元

法定代表人:包进锋

注册地址及主要生产经营地址:杭州市余杭区仓前街道余杭塘路 2961 号 2 幢 301 室

控股股东及实际控制人:包进锋

行业分类:专用设备制造业

在其他交易场所（申请）挂牌或上市的情况:2015 年9 月-2019 年6 月在全国中小企业股份转让系统挂牌

公司的主要业务或产品简述

公司作为专业从事膜法水处理的国家高新技术企业，主营业务是以中空纤维超微滤膜的自主研发和生产为核心，在此基础上为客户提供膜器件、膜设备、膜综合应用解决方案及后端运营服务。

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客户变动较多的风险

报告期内，公司为客户提供膜设备及膜综合应用解决方案，销售收入占公司主营业务收入的比例分别为 45.04%、65.26%、73.60%及 84.57%，占比较高，均属于定制化产品及服务，以项目的形式开展，在项目实施完毕且符合收入确认条件时转化为公司的收入。报告期内，公司不断完成存量项目和承接新项目，使得公司客户变动较多。如果公司客户出现不利变动，会对公司业绩产生不利影响。

应收账款风险

截至 2017 年末、2018年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，公司应收账款余额分别为 6,345.31 万元、12,776.25 万元 17,599.75 万元及 17,710.04 万元，报告期前三年，公司应收账款余额占各期营业收入的比例分别为62.41%、46.57%、47.64%。

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截图自深交所

发行人名称:湖南星邦智能装备股份有限公司

有限公司成立日期:2008 年2 月 28 日

股份公司设立日期:2019 年12 月 9 日

注册资本:11,150 万元

法定代表人:刘国良

注册地址及主要生产经营地址:湖南省长沙市宁乡高新技术产业园区金洲大道东 128号

控股股东:刘国良

实际控制人:刘国良、许红霞

行业分类:C35 专用设备制造业

主营业务及产品

公司自成立以来一直致力于高空作业平台的研发、生产、销售和服务，是我国第四大高空作业平台的制造商。公司产品种类丰富，主要包括直臂式、曲臂式、剪叉式、车载式、蜘蛛式和套筒式六大系列，产品远销东南亚、澳洲、中东、南美、欧洲等众多地区。公司产品现广泛用于仓储物流、石油化工、港口船舶、市政园林、媒体广告、清洁维护等众多领域，客户主要为全国大型工程机械租赁商、专营高空作业平台租赁商和大型建设施工企业等。

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公司为资产负债率高于 70%的客户的融资租赁提供担保的风险

报告期各期，公司为资产负债率高于 70%的客户的融资租赁提供担保金额（融资租赁合同项下应付融资租赁公司款项）分别为 6,170.77 万元、17,570.17万元、22,708.61 万元和 57,602.71 万元，占各期营业收入的比例分别为 21.28%、32.05%、28.16%和 78.75%，占比较高。若未来上述资产负债率高于 70%的客户出现经营风险，或行业出现下滑趋势，导致其现金流紧张，不能按时偿还融资租入设备分期租金时，公司可能需履行大额的担保义务，现金流将出现短缺风险。如果公司履行担保义务后债权追偿效果不达预期、无法取回设备或者收回的设备因市场原因等无法再次销售或售价较低，可能给公司造成较大经济损失。

公司对单一客户众能联合形成一定的依赖及对众能联合担保余额较大的风险

报告期各期，公司对众能联合（含瑞世租赁）实现的销售金额分别为 0 万元、92.86 万元、15,449.94 万元和 34,931.32 万元，占营业收入比例分别为 0%、0.17%、19.16%和 47.76%，对其销售毛利占公司毛利总额的比例分别为 0%、0.39%、17.35%和 45.69%，占比快速提升，公司对其形成了一定的依赖，存在一定的客户集中的风险。同时众能联合通过融资租赁结算的方式采购设备，报告期末，众能联合（含瑞世租赁）的未到期租金余额为 56,758.38 万元，公司对其担保余额为40,340.30 万元，占报告期末归属于母公司净资产的比例为 75.35%，占比较高，存在一定的担保风险。

实际控制人控制的风险

公司实际控制人为刘国良和许红霞夫妇，截至本招股说明书签署之日，二人合计控制公司47.78%的股份。本次发行完成后，刘国良和许红霞合计控制公司35.84%的股份，刘国良和许红霞仍为公司实际控制人。

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截图自深交所

中文名称:中消云科技股份有限公司

成立日期:2011 年 7 月 1 日（2019 年 12 月 18 日整体变更为股份有限公司）

注册资本:10,000 万元

法定代表人:宋佳城

注册地址及主要生产经营地址:深圳市光明区新湖街道楼村凤新路新健兴科技工业园 A1 栋 4楼

控股股东:大朗弘业投资有限公司

实际控制人:宋佳城

行业分类:C39 计算机、通信和其他电子设备制造业

发行人主营业务概述

公司主要从事消防产品的研发、生产和销售。公司主营业务包括消防电子及应急疏散业务、消防物联网设备及服务和消防灭火业务三大板块，其中消防电子及应急疏散业务为公司目前阶段的核心业务。随着物联网技术的发展，公司将物联网技术与公司产品相结合，消防物联网设备及服务业务将成为公司未来新的业绩增长点。消防物联网云平台作为消防物联网设备及服务业务的载体，为公司主要产品提供全生命周期管理，并实现产品的远程优化升级和远程技术服务，进一步提升目前核心业务的竞争优势，并为监督管理部门提供产品运维和管理数据服务。

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附：

解读《刑法修正案（十一）》

（太湖金谷）

一、加大证券类犯罪的惩治力度

我国对证券类犯罪一直秉持着“零容忍”的态度，但近年来，由于资本市场的快速发展，出现了许多新的问题，对市场秩序造成了严重的影响，并损害了投资者的合法权益。为保障资本市场的平稳发展，此次修正案对新出现的一些损害市场秩序和投资者权益的行为进行了规制：

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二、修改贷款类犯罪的入罪门槛

此前，刑法修正案（六）增设刑法第175条之一骗取贷款、票据承兑、金融票证罪是为了保护银行贷款的安全。但该条款中“有其他严重情节的”的入罪规定却导致了该罪在司法实践中的打击面过宽，不利于对民营企业的保护。因此，此次修正案删除了该罪中“有其他严重情节”的入罪规定，仅保留了“给金融机构造成重大损失的”的规定。这一改变，在一定程度上确保了贷款类犯罪刑事制裁范围的合理性，有利于企业进行正常的融资经营活动。

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三、扩大洗钱犯罪的打击范围

为落实国务院办公厅2017年发布的《关于完善反洗钱、反恐怖融资和反逃税监管体制的意见》中“研究扩大洗钱罪的上游犯罪范围，将上游犯罪本犯纳入洗钱罪的主体范围”的顶层设计指引，本次修正案将洗钱罪客观行为方式的表述由“明知是……犯罪”修改为“为掩饰、隐瞒……犯罪”，并删除原条文中所有“协助”的表述，从而将一些实施严重犯罪后的“自洗钱”行为也纳入了洗钱罪的打击范围，并取消洗钱罪的罚金数额限制，符合FATF（即反洗钱金融行动特别工作组，是目前世界上最具影响力的国际反洗钱和反恐融资领域最具权威性的国际组织之一）对洗钱犯罪的打击要求，也体现了我国已将反洗钱犯罪纳入国家战略的高度。

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四、完善集资类犯罪的打击举措

此次修正案对集资类犯罪的打击举措实行双向并举。一方面加大惩治力度，增加集资类犯罪的违法成本；另一方面，则开始注意到追赃挽损亦是打击集资类犯罪的重要组成部分。

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附：金融犯罪新旧条文对比图

{tb}{tr}{td colspan="1"}《刑法修正案（十一）》{/td}{td colspan="1"}原法条{/td}{/tr}{tr}{td colspan="1"}第一百六十条 【欺诈发行股票、债券罪】在招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法等发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，发行股票或者公司、企业债券、存托凭证或者国务院依法认定的其他证券，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；数额特别巨大、后果特别严重或者有其他特别严重情节的，处五年以上有期徒刑，并处罚金。控股股东、实际控制人组织、指使实施前款行为的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处非法募集资金金额百分之二十以上一倍以下罚金；数额特别巨大、后果特别严重或者有其他特别严重情节的，处五年以上有期徒刑，并处非法募集资金金额百分之二十以上一倍以下罚金。单位犯前两款罪的，对单位判处非法募集资金金额百分之二十以上一倍以下罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照第一款的规定处罚。{/td}{td colspan="1"}第一百六十条 【欺诈发行股票、债券罪】在招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，发行股票或者公司、企业债券，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处非法募集资金金额百分之一以上百分之五以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。{/td}{/tr}{tr}{td colspan="1"}第一百六十一条 【违规披露、不披露重要信息罪】依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。前款规定的公司、企业的控股股东、实际控制人实施或者组织、指使实施前款行为的，或者隐瞒相关事项导致前款规定的情形发生的，依照前款的规定处罚。犯前款罪的控股股东、实际控制人是单位的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照第一款的规定处罚。{/td}{td colspan="1"}第一百六十一条 【违规披露、不披露重要信息罪】依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。{/td}{/tr}{tr}{td colspan="1"}第一百七十六条 【非法吸收公众存款罪】非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款，扰乱金融秩序的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑，并处罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照前款的规定处罚。有前两款行为，在提起公诉前积极退赃退赔，减少损害结果发生的，可以从轻或者减轻处罚。{/td}{td colspan="1"}第一百七十六条 【非法吸收公众存款罪】非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款，扰乱金融秩序的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照前款的规定处罚。{/td}{/tr}{tr}{td colspan="1"}第一百九十二条 【集资诈骗罪】以非法占有为目的，使用诈骗方法非法集资，数额较大的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处七年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处罚金或者没收财产。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照前款的规定处罚。{/td}{td colspan="1"}第一百九十二条 【集资诈骗罪】以非法占有为目的，使用诈骗方法非法集资，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产。{/td}{/tr}{tr}{td colspan="1"}第一百八十二条 【操纵证券、期货市场罪】有下列情形之一，操纵证券、期货市场，影响证券、期货交易价格或者证券、期货交易量，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金：（一）单独或者合谋，集中资金优势、持股或者持仓优势或者利用信息优势联合或者连续买卖的；（二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券、期货交易的；（三）在自己实际控制的帐户之间进行证券交易，或者以自己为交易对象，自买自卖期货合约的；（四）不以成交为目的，频繁或者大量申报买入、卖出证券、期货合约并撤销申报的；（五）利用虚假或者不确定的重大信息，诱导投资者进行证券、期货交易的；（六）对证券、证券发行人、期货交易标的公开作出评价、预测或者投资建议，同时进行反向证券交易或者相关期货交易的；（七）以其他方法操纵证券、期货市场的。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照前款的规定处罚。{/td}{td colspan="1"}第一百八十二条 【操纵证券、期货市场罪】有下列情形之一，操纵证券、期货市场，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金：（一）单独或者合谋，集中资金优势、持股或者持仓优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券、期货交易价格或者证券、期货交易量的；（二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券、期货交易，影响证券、期货交易价格或者证券、期货交易量的；（三）在自己实际控制的账户之间进行证券交易，或者以自己为交易对象，自买自卖期货合约，影响证券、期货交易价格或者证券、期货交易量的；（四）以其他方法操纵证券、期货市场的。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照前款的规定处罚。{/td}{/tr}{tr}{td colspan="1"}第二百九十三条之一 有下列情形之一，催收高利放贷等产生的非法债务，情节严重的，处三年以下有期徒刑、拘役或者管制，并处或者单处罚金：（一）使用暴力、胁迫方法的；（二）限制他人人身自由或者侵入他人住宅的；（三）恐吓、跟踪、骚扰他人的。{/td}{td colspan="1"}{/td}{/tr}{/tb}

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文章已于2021/03/04修改

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