东方节能主动撤回材料非个案 监管拒绝“带病闯关”

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原标题：东方节能主动撤回材料非个案 监管拒绝“一撤了之”和“带病闯关”

来源：证券市场周刊

两次IPO多轮问询毛利率问题仍积重难改，加之监管高压，东方节能选择主动撤回材料终止上市。IPO企业主动撤回材料愈演愈烈，首发企业信披质量和中介机构执业质量引发市场广泛关注。监管态度一以贯之：绝不能“一撤了之”，绝不允许“带病闯关”。

本刊记者 吴加伦/文

据深交所官网披露，合肥东方节能科技股份有限公司（下称“东方节能”）创业板IPO申请于2020年7月8日获得受理，8月5日获深交所问询。12月8日，因东方节能和保荐人撤回创业板上市申请文件，深交所决定终止对公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

事实上，这已是东方节能第二次冲击A股IPO。早在2014年4月，东方节能曾披露招股说明书，欲登陆创业板。然而，2015年7月，东方节能首发上市申请被创业板发审委否决，最终无缘资本市场。审核结果公告显示，东方节能订单销售毛利率异常维持高位以及整体承包模式存在的经营问题成为公司过会的“绊脚石”。此外，发审委还对公司在报告期定额成本与实际成本形成的差异情况，以及相关差异的结存分配数据等存在疑虑。

值得一提的是，公众号“天下公司”曾于2014年发布文章《东方节能运营的独立性隐忧》，对东方节能IPO存在的问题提出质疑。文中表示，东方节能主营业务的增长严重依赖于钢铁行业的发展，且为家族企业，持股错综复杂，公司运营独立性存疑。此外，东方节能应收账款及存货逐年快速攀升，使得公司资金流动性承压。然而从第二次IPO最新公布的招股书来看，上述问题依然存在。

在此次撤回创业板上市申请文件之前，东方节能已经获得深交所的两轮问询。在两轮问询中，公司毛利率等相关问题成为深交所关注的焦点，受到多次问询。此外，公司招股书中部分信息未按照有关规章条例的要求进行披露，准备明显不足。这些问题可能是导致东方节能选择终止上市的原因。

毛利率异常成问询焦点

在东方节能首次冲击IPO时，其毛利率异常的问题便受到投资者与监管层的广泛质疑。在发审委会议上，发审委提出东方节能下游钢铁行业产能持续过剩，而报告期公司毛利率维持在较高水平，要求公司代表进一步说明公司订单销售毛利率显著高于竞争对手的原因，这个问题最终导致东方节能未能成功过会。

在本次IPO两轮问询中，深交所对东方节能毛利率问题再次进行重点问询，要求发行人结合在手订单等情况，分析吨钢模式和订单模式下毛利率持续下滑的原因。据招股书披露，2017-2019年及2020年1-3月，东方节能的综合毛利率分别为55.98%、52.84%、49.92%及48.91%，连续三年出现下滑。

其中，扣除报废回收产品影响后吨钢模式毛利率分别为48.36%、44.11%、38.66%、36.41%，订单模式下毛利率分别为50.49%、48.76%、46.74%、46.20%。随着材料成本、人工成本等逐年上升，东方节能吨钢模式和订单结算模式下的毛利率均有所下降。

对此，东方节能表示，报告期内，公司的销售单价基本维持稳定，毛利率下滑主要系成本上涨所致：（1）受钢材市场的回暖、国家节能减排政策等因素的影响，公司原材料的采购单价不断上涨，带动材料成本上升；（2）员工工资福利增加等因素也导致人工成本升高。

在订单模式下，东方节能根据客户订单中的具体产品内容、规格和数量，考虑自身生产成本及市场竞争情况，提供一揽子报价。客户的单次采购订单中，产品内容通常会涵盖导卫及控轧控冷装置中的多个部件，且每次采购通常为定制件，涉及的产品种类和数量变化较大。因此，订单模式下的在手订单情况不具有可比性。订单模式的毛利率逐年下降主要系材料成本、人工成本等上涨所致。

部分信息未按要求披露

除毛利率问题外，东方节能招股书中信息披露也存在瑕疵。报告期内，东方节能的部分回款存在非合同客户付款的情况，报告期内相关支付金额分别为2358.26万元、2376.81万元、1099.68万元。招股说明书未按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的要求对第三方回款情况予以披露。

此外，由于东方节能的产品为定制化的非标产品，种类众多，且不同种类间产品差异较大，发行人未披露订单模式下的单位成本。但东方节能前次申报的招股说明书披露了订单模式下的单位成本。这也遭到了深交所质疑，要求东方节能说明前次申报披露的订单模式下的单位成本，但本次申报未予披露的原因及合理性。

不仅如此，报告期各期，东方节能对钢铁企业贸易公司收入分别为1579.93万元、1318.53万元、2402.92万元，钢铁企业贸易公司收入占非钢铁企业客户收入的比例分别为75.07%、80.34%、91.00%。然而，在招股说明书首次披露中，东方节能却未提及自身存在贸易商客户。

同样的，东方节能招股说明书的首次披露未提及外协加工，经审核问询后才补充披露存在外协加工的情形。外协加工金额分别为666.73万元、888.01万元、1492.82万元，占主营业务成本比例分别为9.04%、10.00%、12.16%。可以看出，东方节能此次IPO招股书准备的并不充分，随后撤回材料终止上市也在情理之中。

撤回IPO申请愈演愈烈考验监管

2021年以来，与东方节能类似的主动撤回材料终止上市的公司明显增多。公开资料显示，2021年截至目前，已有67家企业终止IPO；其中，科创板23家企业终止IPO，均为主动撤材料（2家是过会之后撤材料）；创业板37家，2家因上市委否决而被动终止，其余35家企业主动撤材料而终止（1家过会之后撤材料）；主板终止企业5家，2家因审核不通过而被动终止；中小板终止企业2家，均是主动撤材料而终止。

特别是近期，证监会公布了对科创板和创业板拟上市企业进行现场检查的抽查名单，中签的20家企业中，已有16家企业终止上市审核，原因均为主动撤回，现场检查展露出震慑力，这一现象也引发了市场和监管层的高度关注。

监管层表示，对申报企业实施现场检查，是发行上市审核全链条监管中的重要一环，是进一步加强科创板/创业板首发企业信息披露监管、严把上市入口关的重要手段。后续将抓好落实，对现场检查中发现的发行人信息披露及中介机构执业质量问题进行分类处理，严格对保荐机构的评价标准，加大奖惩力度，进一步压实各方责任。证监会将严把资本市场入口关，常态化开展问题导向及随机抽取的现场检查，支持符合条件的优质企业上市。

本次首发企业信息披露质量现场检查涉及9家科创板申报项目，有7家项目的发行人和保荐机构分别在收到现场检查书面通知后10个工作日内撤回首发申请和撤销保荐，其中有6家处于首轮问询回复阶段。涉及11家创业板申报项目，有9家项目的发行人和保荐机构分别在收到现场检查书面通知后10个工作日内撤回首发申请和撤销保荐，其中有6家项目处于首轮问询回复阶段。

现场检查大规模撤材料有多方面的原因，比如赶着申报，项目执业质量存在瑕疵。监管层近年来对中介机构的处罚力度较大，有的券商面临不小压力。业内人士表示，20家抽中企业中有16家都撤回IPO材料，这么高的比例说明问题还是比较严重。撤回IPO的这些企业心里是发虚的，或者说它的IPO材料质量比较差，没有自信，IPO前存在侥幸心理。

交易所高度重视上述项目撤回情况，正在对相关问题进行分析梳理。从目前情况看，项目撤回原因有多方面因素，对其中涉及信息披露和保荐机构核查的若干问题，上交所已在审核过程中予以重点关注。对于现场检查进场前撤回的项目，如发现存在涉嫌财务造假、虚假陈述等重大违法违规问题的，保荐机构、发行人都要承担相应的责任，绝不能“一撤了之”，也绝不允许“带病闯关”。

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责任编辑：彭佳兵