大中矿业IPO过会近7年却拿不到批文 虚开增值税发票被罚145万

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IPO过会近7年却拿不到批文，虚开增值税发票被罚145万，安全事故死4人被罚106万，巨额股份代持

来源：梧桐树下V

文/末日机甲

摘要：内蒙古大中矿业IPO早在2014年6月4日获发审会议审核通过，但过会后一直未取得批文。公司前身有限公司设立时未办立验资账户，其他股东转款给实际控制人林来嵘个人账户，作为借款，林在公司成立2年内全部归还。因行业不景气加IPO不成功，控股股东、实控人2017年应要求回购部分股东股权，为规避风险委托他人回购了2.5亿股的股份，一直到申报前2个月才将代持解除完毕。因虚开增值税发票2017年被罚款145.65万元，报告期5起安全违法行为死4人，合计被罚款106万元。实控人及两儿子拥有众多其他企业，报告期公司为实控人控制的4家关联企业的6笔贷款提供合计最高额担保11亿元。控股股东持有的1.2亿股股份存在银行借款质押。

内蒙古大中矿业股份有限公司，主要从事铁矿石采选、铁精粉和球团的生产销售以及机制砂石的加工销售。公司前身有限公司成立于1999年10月，2009 年 5 月 29 日整体变更为股份公司，目前总股本12.89亿余股。公司早在2012年4月11日申报上交所主板上市，2014年4月30日更新披露，2014年6月4日获发审会议审核通过，但过会后一直未取得批文。

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在苦等证监会批文数年无果后，2020年6月24日，公司改为申报深交所中小板上市，2020年12月16日更新披露。证监会2020年11月20日公布的《反馈意见》第11个意见就是询问“前次申报IPO过会后未取得批文的具体原因，相关事项是否对公司的生产经营及本次申报造成影响”。

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从招股书披露的代持股份形成的背景可以推断，2014年IPO过会后，一直拿不到证监会核准批文的原因之一至少是：2015年至2016年，由于铁矿石价格持续低迷，公司出现经营及财务困难。

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2017年、2018年、2019年及2020年上半年，公司营业收入分别为13.76亿元、15.37亿元、25.67亿元及7.72亿元，扣非归母净利润分别为1.32亿元、2.10亿元、4.58亿元及1.05亿元。2018年、2019年净利润同比都取得了大幅增长。

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一、公司前身有限公司设立时未办立验资账户，其他股东转款给实际控制人林来嵘个人账户，直到公司成立2年才全部归还

1999 年，乌海市众兴煤炭有限责任公司（2002 年 5名称变更为内蒙古众兴煤炭集团有限责任公司）、乌海市天信精洗煤有限公司（天信公司）、北京万昌贸易有限责任公司（万昌公司）签署《股东出资协议书》，约定共同出资设立内蒙古大中矿业有限责任公司，注册资本为 1006 万元，其中乌海众兴出资506 万元，占注册资本的 50.30%，天信公司和万昌公司分别出资250 万元，各占注册资本的 24.85%。1999 年 10 月 28 日，某会计师事务所出具《验资报告》，对拟设立的大中有限截至 1999 年 10 月 28 日的实收资本进行了审验，确认：实收资本 1006 万元，全部以货币资金出资。1999 年 10 月 29 日，取得《企业法人营业执照》。

招股书披露：大中有限设立时，公司未及时开设验资专用账户，经出资人协商同意，股东将验资款项汇入林来嵘个人账户办理验资。1999 年 11 月 10 日，大中有限召开股东会，同意将验资资金 1006 万元借给控股股东乌海众兴使用。1999 年 11 月12 日，大中有限与乌海众兴签订了《借款协议》。自 2000 年 1 月至 2001 年 11月，乌海众兴陆续通过支付汇票、现金转账、代付款项以及由天信公司代其向大中有限还款等方式全部偿还了该 1006 万元借款。

立信大华对大中有限自 1999 年 10 月 29 日至 2003 年 3 月 8 日止注册资本、实收股本情况进行了复核，并于 2011 年 4 月出具立信大华核[2011]第 1791 号《关于内蒙古大中矿业股份有限公司注册资本、实收股本的复核报告》，认为：截至2001 年 11 月 16 日，众兴集团已以各种形式将对大中矿业的借款足额归还，各股东对大中矿业的初始出资实际缴纳到位。

大中有限设立时，股东作为出资的货币资金已实际缴纳到位；大中有限与乌海众兴的借贷行为存在不规范情形，但已经双方自行规范，不存在法律纠纷或法律风险，不影响发行人设立的有效性及依法存续。

二、控股股东、实控人为规避风险，回购部分股东股权时安排了2.5亿股的委托持股，直到申报前2个月才解除完毕全部代持

招股说明书更新版（P84-92）披露了“代持及代持还原的具体情况”

对于代持形成的原因，公司解释：2015 年至 2016 年，铁矿石价格持续低迷，发行人出现经营及财务困难，且其上市计划未能如期实现，同时个别自然人股东存在资金需求，因此部分自然人股东寻求退出，并协商由控股股东、实际控制人安排受让该等股东所持股份。为避免发行人因偿债风险出现控股股东持有的股份全部被冻结，不利于实际控制人利用股权质押为发行人新增贷款提供增信的能力，以及考虑发行人境外融资计划，因此控股股东、实际控制人委托他人或委托他人代为持股、代为控制的企业受让上述自然人拟转让的股份。

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2017年2月至2017年6月，控股股东众兴集团委托刘海燕受让了梁宝东等11人转让的股份合计5768.4995万股，委托王东受让张去转让的股份6435.3万股。实际控制人林来嵘委托XUEDA受让两个儿子林圃生、林圃正合计持有的股份1.289亿股。因此，控股股东和实际控制人共委托他人代持的股份合计超过2.5亿股，占公司当时总股本12.89亿余股的19.47%。

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注：王东所持6445.3万股中，有10万股属于王东个人所有，不是代持。

2019年7月至2020年4月，控股股东、实际控制人通过股权转让的方式完成了股份代持的解除和还原。

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三、因虚开增值税发票2017年被罚款145万元，5起安全违法行为死4人，被罚款106万元

（一）因虚开增值税发票2017年被罚款145.65万元

2017 年 6 月，乌拉特前旗国家税务局稽查局出具《税务行政处罚决定书》，因公司于 2014 年 11 月、2015 年 1 月取得虚开增值税专用发票，取得的虚开增值税专用发票已全部申报抵扣税款。根据相关法律法规，处以公司少缴的增值税一倍罚款 145.653万元。

招股书披露了虚开增值税专用发票发生的背景：

2014 年 11 月、2015 年 1 月，大中矿业固阳分公司自采铁矿石拟移送大中母公司使用，由于固阳对铁矿石移送收取过境费，时任副总经理决定利用他人为大中矿业虚开增值税专用发票。

具体过程

货物交付流程为：大中矿业固阳分公司生产的铁矿石经由运输公司运输到大中矿业的选厂。

增值税专用发票的开票流程为：2014 年 10 月至 2015 年 1 月，第三方单位在没有真实交易背景的情况下向大中矿业累计开出增值税专用发票 87 张，合计税额 145.65 万元。

大中矿业足额补缴了税款

大中矿业在 2017 年补缴增值税 145.65 万元，缴纳滞纳金 64.08 万元。大中矿业固阳分公司在 2020 年自查补申报税款 190.33 万元（其中：缴纳资源税 112.81 万元，增值税 71.64 万元，城建税 3.51 万元，教育费附加 2.10 万元，印花税 0.14 万元），自查补申报缴纳滞纳金 181.77 万元。

对此行政处罚，国家税务总局乌拉特前旗税务局出具证明：该案件不属于重大违法违规及重大税收案件。

（二）报告期5起安全违法行为死4人，合计被罚款106万元

报告期内，公司及子公司发生 5 项安全生产违法行为，具体如下：

（1）2017 年 3 月，霍邱县安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书》，2017 年 2 月 13 日，金日晟周油坊铁矿 1#副井发生冒顶事故，造成 1 人死亡，对金日晟处以罚款 30 万元。

（2）2017 年 5 月，乌拉特前旗安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书》，2017 年 4 月 29 日，公司小佘太书记沟 4 号矿井发生一起高处坠落事故，造成 1 人死亡，对公司处以罚款 25 万元。

（3）2019 年 8 月，霍邱县应急局出具《行政处罚决定书》，2019 年 2 月 13 日，金日晟周油坊铁矿 1#副井发生冒顶事故，造成1 人死亡，对金日晟处以罚款 30 万元。

（4）2019 年 12 月 28 日，霍邱县应急局出具《行政处罚决定书》，2019 年 6 月 1 日，金日晟重新集铁矿 4#矿井发生一起冒顶片帮事故，事故造成 1 人死亡，对金日晟处以罚款 20 万元。

（5）2019 年 9 月 20 日，六安市应急管理局出具《行政处罚决定书》，因金日晟矿业特种作业人员未取得特种作业操作证，对公司处以 1 万元罚款。

四、实控人及两儿子拥有众多企业，发行人曾为实控人控制的其他企业的银行贷款提供最高额担保11亿元

众兴集团有限公司是公司控股股东，直接持有公司股份比例56.59%。林来嵘与安素梅夫妇分别持有众兴集团92.10%和7.90%的股权，林来嵘、安素梅直接持有公司股份的比例分别为15.75%、1.47%两人合计控制的股份占公司总股本的 73.81%，是公司的实际控制人。

林来嵘先生，1968 年出生，中专学历，高级经济师，现任公司董事，同时担任控股股东众兴集团董事长。安素梅女士，1965 年出生，未在公司担任职务。

报告期，公司为控股股东众兴集团及子公司六合胜、金辉稀矿、实际控制人控制的众兴煤炭的子公司鑫兴矿业等4家关联企业提供6笔银行贷款担保，共计担保债务最高金额11亿元。

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为控股股东众兴集团提供的最高债务额5亿元的银行贷款担保是在2020年5月解除的，离公司申报IPO只差一个月。其他5笔担保都已履行完毕。

实控人夫妇除发行人外，还拥有众多企业，实控人夫妇的两个儿子也拥有很多企业

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截至本招股说明书签署之日，实际控制人儿子林圃生、林圃正投资控制的企业如下：

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五、公司控股股东持有发行人 1.2亿股股份存在银行借款质押，公司主要资产被抵押、质押

（一）控股股东所持公司 1.2亿股股份存在银行借款质押

2018 年 5 月，众兴集团与民生银行大连分行签订《最高额质押合同》，约定众兴集团将其所持大中矿业 1.2亿股股份质押给民生银行大连分行，担保的债务为大中矿业在 2016 年 12 月 27 日至 2021 年 5 月 30 日期间与民生银行大连分行办理各类融资业务所发生的债务，所担保的最高债权额度为 5 亿元人民币。

截至本招股说明书签署日，上述股权质押担保项下存续的借款合同为公司于2020 年 9 月与民生银行大连支行签署的《流动资金借款合同》，借款金额为人民币 4.325亿元，年利率为 5.97%，借款期限为 12 个月，即 2020 年 9 月至 2021年 9 月。长期来看，公司将优先偿还该项银行贷款，逐年压缩贷款本金。同时，发行人计划从其他银行获取期限较长的借款，替换该项短期借款，进而解除股权质押。

公司认为该笔质押情况不影响实际控制人的控制地位。

实际控制人林来嵘、安素梅夫妇合计持有众兴集团 100%的股权，通过众兴集团控制大中矿业 56.59%的股份，林来嵘直接持有大中矿业股份比例 15.75%；安素梅直接持有大中矿业股份比例 1.47%；二人合计控制大中矿业股权比例为 73.81%，该项质押股权 1.2亿股占发行人股权比例不足 10%，该股权即使发生变更，也不影响实际控制人控制权的稳定性。

（二）公司主要资产被抵押、质押

截至 2020 年 6 月 30 日，公司所有权或使用权受到限制的资产合计 29.85 亿元，主要为公司及下属子公司为取得金融机构借款而抵押或质押的资产，主要包括采矿权、土地、房产、设备等，上述资产占公司总资产的比例为 42.74%。上述资产均为公司正常运营必需的核心资产。如果公司不能按时足额偿还借款本息，金融机构可能对被抵质押的资产采取强制措施，从而影响公司正常的生产经营。

六、募投项目（150 万吨/年球团工程）用地尚未完成招拍挂手续

公司第二大募投项目为150 万吨/年球团工程项目，拟投入募集资金4.22亿元。该项目使用冯井镇周油坊选矿厂工业场地南侧土地，符合《安徽省国土资源厅关于用好用活政策支持脱贫攻坚的若干意见》（皖国土资〔2018〕89 号）规定的可以边建设边报批的政策条件，根据霍邱县自然资源和规划局开具的证明，本项目用地符合皖国土资〔2018〕89 号文件的规定，本项目建设用地的获取不存在障碍。由于本项目募投用地尚未完成招拍挂手续，存在不能获得土地使用证的风险。

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责任编辑：彭佳兵