宏济堂借壳ST亚星终止 双方对交易价格、业绩承诺未达成一致

从今年1月份开始，ST亚星推动重组，并首次披露了重组的方案。方案主要内容有三，即重大资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金。

上市公司将全部资产及负债作为拟置出资产，公司股票一字跌停。

双方对价格、业绩承诺未能达成一致

6月15日晚，与力诺投资持有的宏济堂48.99%股权等值部分进行置换；交易拟置入资产为宏济堂100%股权和科源制药100%股权，拟置入资产和拟置出资产的交易价格差额由上市公司以发行股份的方式向上述两家标的公司的全体股东购买；上市公司拟向神州种植非公开发行股份募集配套资金，拟全部用于补充流动资金。

ST亚星位于山东潍坊，核心收入来源为氯化聚乙烯（即CPE），产品另有烧碱、ADC发泡剂、水合肼。

因为厂址搬迁，ST亚星推动了半年的重组事项戛然而止。

交易前上市公司无实际控制人。交易完成后，上市公司的控股股东变更为力诺投资，上市公司的实际控制人变更为高元坤。

随着6月15日晚一纸公告，宏济堂和科源制药借壳ST亚星上市的路按下暂停键。

ST亚星拟投资10.5亿恢复产能

宏济堂主要从事阿胶及其制品、中成药、麝香酮、蒙脱石原料药等产品的研发、生产与销售。科源制药目前主要从事化学原料药、化学制剂及中间体的研发、生产和销售业务，目前所销售的化学原料药主要用于糖尿病类、心血管类等各类制剂的生产。

ST亚星此次要装入的资产宏济堂和科源制药，原标题：宏济堂借壳ST亚星终止 双方对交易价格、业绩承诺未达成一致

6月15日晚间，此前就受到市场格外关注，有不少疑问。此次重组还受到过上交所的“关照”，在公司披露重组交易预案不久，上交所下发了问询函，涉及到标的资产是否存在资金被占用、科源制药此前会计差错更正等共计28个问题。

公司表示，鉴于本次重组涉及的交易对方较多，公司目前仍需与各交易相关方继续落实并协商相关事宜，待与各交易方履行完备相关协议的签署和审批、决策程序后，将及时披露后续进展。

公司表示，原生产厂区已于2019年10月31日全面停产，原来的客户和同在潍坊的创业板上市公司日科化学（300214）“合作维护”，没有了主营的亚星化学股票被实施其他风险提示，冠上了ST的帽子。

2017年到2019年，宏济堂毛利率分别为74.50%、63.56%、57.29%，毛利率持续下滑；营业收入分别为4.89亿元、5.15亿元、4.67亿元；而净利润分别为2010.54万元、4635.43万元、8386.15万元。公司营收下滑、毛利率下滑但是净利润增加，由于交易各方对本次重组的交易价格、业绩承诺及补偿等核心事项未能达成一致，走向并不一致。公司解释，这主要是因为报告期内销售费用变动所致。

科源制药近年营业收入与净利润均逐年增长，2017年到2019年的净利润分别为3647.93万元、4199.62万元、4874.7万元。而同期科源制药经营活动产生的现金流量净额分别为-302.57万元、-1632.54万元、-4211.31万元，且经营活动现金流有逐年变差的趋势。

宏济堂的主要收入来源是麝香酮的销售，而销售对象是其参股公司北京联馨。天眼查显示，宏济堂持有北京联馨24%股份，是第二大股东。2020年6月12日晚，ST亚星收到了交易标的资产控股股东等部分交易对方发送的终止本次重大资产重组的协议文本，ST亚星（600319）公告，就终止本次重大资产重组相关事宜进行了协商。

ST亚星有恢复部分产能的计划。据公司此前披露公告，公司拟终止筹划重大资产置换及发行股份购买山东宏济堂制药集团、山东科源制药100%股份并募集配资事项。15日当天，为进一步推进搬迁工作，公司成立全资子公司，即潍坊亚星新材料有限公司，在新厂区正在实施建设5万吨/年CPE装置项目、12万吨/年离子膜烧碱装置项目及1.2万吨/年水合肼（浓度100%）等项目。

上述项目投资金额分别为3.52亿元、3.13亿元、3.86亿元，合计总投资金额预计为10.5亿元，建设资金主要来源于征收补偿资金。上述搬迁重建项目均已完成项目备案手续。

责任编辑：逯文云