中南建设54亿关联交易疑云:隐瞒巨额关联交易 被疑利益输送
来源:财经十一人
文 | 刘建中
上市公司实控人往往家大业大,也常常把其资产分成两部分:上市公司体内放一部分,体外放一部分。这么做,原则上没问题。但实控人一定要分清,哪个是私人公司,哪个是上市公司。既不能用体外公司补贴上市公司,虚增利润炒高股价;也不能用体外公司占上市公司便宜,掏空上市公司。
以上两种行为,皆是大恶,重则入刑。任何上市公司的控股股东,都明白这个道理。
当然,有时出于必要,在合理合法、价格公允的前提下,上市公司和实控人的体外公司可以发生关联交易,但必须及时、如实公告。近年来,因隐瞒关联交易而受到行政处罚的上市公司不在少数。
财经十一人查阅资料,发现江苏中南建设集团股份有限公司(000961.SZ,下称中南建设)涉嫌隐瞒关联交易行为。
01
中南建设隐瞒大量关联交易
中南建设关联交易的对象,有几个常客:金丰环球装饰工程(天津)有限公司、江苏中南建设装饰有限公司、北京城建中南土木工程集团有限公司。
以上三家的控股股东,均不是上市公司,而是中南建设实控人控制的体外公司:中南控股集团有限公司。而中南建设实控人持有该公司55.6%的股份。
此三家公司与上市公司中南建设之间的关联交易,肯定不能涵盖其所有关联交易。但仅以此三家为例,已可证实中南建设隐藏了巨额关联交易。
表1显示了2016年-2019年上市公司年报中披露的关联交易额。2016年-2018年,中南建设与这三家关联公司的合计交易额,每年只有5亿元左右;2019年,猛增到20多亿元。
表1: 2016-2019中南建设年报披露的部分关联交易额
资料来源:公司年报
真实的关联交易数额是多少呢?通过企业工商信息查询平台,可以查到中南建设的附属公司与这三家公司签订的合同。我们查阅了中南建设及其附属公司与上述三家关联企业在2016年-2018年间的关联交易总金额,见表2。由于合同数量众多,在此不逐一展示。如果读者有兴趣,我们可以提供每份合同的备案信息。
从结果看,中南建设在信息披露中,隐瞒了巨额的关联交易。
表2: 2016年-2018年中南建设
与三家关联交易方的合同加总金额
资料来源:企业工商信息查询平台
从表1不难得出,中南建设披露的关联交易总额为14.17亿元(4.37+4.71+5.09=14.17)。而加总表2数据,仅仅我们查到的金额就高达68.5亿元(20.1+31+17.4=68.5)。
综合两个结果,2016-2018三年间,中南建设至少隐瞒了54.33亿元(68.5-14.17=54.33)的关联交易。
我们查到的合同,仅是中南建设关联交易的一部分。
真实发生的关联交易与签订合同的总金额之间,或有出入。但无论如何,查到的金额是披露金额的5倍之多,难以理解。中南建设应给监管机构、给广大股民、给公众一个合理的解释。
2021年3月1日,财经十一人把查询结果以及部分合同编号发给了中南建设有关部门,希望对方能对上述数字予以解释,此后多次问询,但截至发稿,中南建设未有回复。
我们的疑问是:
第一、既然这些关联交易都是通过公开招投标完成,如果程序正当,合同价格公允,为何要隐瞒?
第二、中南建设这样做的逻辑是什么?是否向大股东控制的体外公司输送了利益,侵犯了上市公司其他股东的权益?
02
部分项目施工质量粗糙,被疑利益输送
公司为了提高利润率,在保证质量的前提下,必须努力控制成本。如果没有利益输送,房地产企业对施工承包方的愿望就会非常明确:质优而价廉。
中南建设的一些项目却是相反:成本高于同档次建筑,质量却屡遭消费者投诉。
试举几例:
杭州君奥时代
项目情况:总投资26亿元,土地款14.6亿元,财务费用约1.2亿元。项目计容面积11.5万平方米,建筑面积15.9万平方米。
扣除土地成本、财务费用之后的成本为10.2亿元(26-14.6-1.2=10.2)。折合单位计容面积成本约为8900元。项目对外公布的装修标准为2800元/平方米。
我们与周边楼盘做了比较。
表3: 君奥时代与周边可比楼盘的成本比较
资料来源:各公司年报。单位:元/平方米
注:总成本不含土地款、财务费用
不难发现,8900元/平方米的水平,在杭州萧山区的精装项目中,属于中高水平。(万科西雅图项目位于西湖区边界处,区位档次基本等同于萧山区)
但诸多维权者反映,该项目施工不仅粗制滥造,而且采用了很多小品牌建材。周边同档次项目,有新城香悦公馆、阳光城翡丽公园、万科西雅图等。这些项目配备了中央空调、新风系统、地暖、石膏板吊顶等,君奥时代全部缺失。
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维权人员咨询了装修师之后,认为该项目每平米装修成本很可能不足1000元。那么,差价被谁赚走了?而中南建设又为何甘心情愿挨宰?
“常熟林樾”项目
项目情况:该项目总投资61亿元,土地款34亿元,财务费用约2.7亿元。项目计容面积25万平方米,建筑面积32万平米。
扣除土地成本、财务费用之后的成本为24.3亿元(61-34-2.7=24.3)。折合单位计容面积(计算容积率的建筑面积)成本约为1万元。
一般情况下,土地越贵的城市,建筑质量越好,成本也越高。但是,即使参照杭州萧山的楼盘,常熟林樾的建造成本也非常高。
然而,关于常熟林樾项目的施工质量的投诉沸沸扬扬(如头图所示)。投诉五花八门:渗水问题、粗劣装修、墙体歪斜、墙体开裂、墙体脱落、屋内甲醛超标。
张家港锦熙樾府
项目情况:总投资17.78亿元,土地款9.85亿元,财务费用约0.8亿元。项目计容面积9.94万平方米,建筑面积14.4万平方米。
扣除土地成本、财务费用之后的成本为7.13亿元(17.78-9.85-0.8=7.13)。折合单位计容面积成本约为7200元。张家港的区位弱于杭州萧山。考虑到此楼盘约有三分之一毛坯交付,7200元的水平在张家港应该是中等偏上的。
但该项目也遭到众多业主质量投诉,以至于张家港市建设工程质量监督站对项目作出了停工处罚。
中南建设的张家港项目遭到监管部门停工处罚。
资料来源:爱上网
当然,价高质次可以有多种解释。以上信息无法直接证明中南建设存在利益输送。
但是,上述这些情况,再结合隐瞒关联交易的事实,不免让外界心生怀疑。为了企业声誉,中南建设应该自证清白,向媒体和社会各界公开部分可疑工程项目的招投标文件及中标结果。
03
结束语:割韭菜会导致用脚投票
相对于中小股东,上市公司实控人占据信息优势、资金优势,而且有权决定公司的重大决策。相形之下,中小股东非常弱小。如果法律不严明,大股东存心作恶时,小股东只能任其宰割。
中小股东是股市的活水,想让中国股市健康发展,首先要保护中小股东利益。而保护中小股东利益,首先要做到上市公司信息透明。隐瞒信息、篡改信息都会误导中小股东,应受严惩。
中小股东对公司的信心很大程度上来源于对实控人的信任,中小股东对公司产生怀疑之后,虽然没有证据将责任人绳之以法,但却可以选择用脚投票。而裸泳之人,终将现形。
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