美国加强上市企业监管！中概股“退市潮”短期难现

原标题：美国加强上市企业监管！中概股“退市潮”短期难现

导读：多位专业人士强调，短期内中概股不会出现“退市潮”。

来 源丨21世纪经济报道（ID：jjbd21）

记 者丨施诗

编 辑丨包芳鸣

当地时间3月24日，美国证券交易委员会（简称“SEC”）发布通告称，已通过临时最终修正案，以执行由美国国会要求的《外国公司问责法案》（下称“法案”）对上市公司信息披露的要求。此外，据报道SEC将加强对SPCA交易的监管。

SEC周三在一份声明中称，新规要求上市公司向SEC证明，他们并非由外国政府所有或控制。

市场担忧SEC监管的加强将会影响中概股在美国上市的前景。不过，多位专业人士对21世纪经济报道记者强调，短期内中概股不会出现“退市潮”，两国仍有谈判的余地。

美国SEC加强上市企业监管

根据该法案，如果外国发行人连续三年不能满足美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）对会计师事务所检查要求的，那么其证券禁止在美交易。

该法案也明确指出，外国公司需要提供与外国政府任何有关联的信息。一旦美国监管方未能获取这些信息，那么该公司也将被美国证交所摘牌。

泰和泰律师事务所高级顾问张家祥在接受21世纪经济报道记者采访时对该法案进行了解读。他表示，SEC在3月24日发布的文件并非《外国公司问责法案》本身，而是对该法案框架内涉及在美国上市的外国公司的定期信息（着重是年报中的审计数据）的披露义务及对相关外国审计机构的监管进行了强化。

张家祥指出，该修订案需要关注的重点为：

第一，在美国上市的外国发行人如果是由外国政府控制或者受外国政府重大影响，其将成为修正案重点监管的对象；

第二，由于美国PCAOB对外国审计机构的监督及信息（例如审计底稿）提取一直以来“力不从心”，因此这次修正案也加强了SEC“点名监管”的权限，个案处理。

据新华社报道，虽然该法案适用于所有在美上市的外国公司，但美国媒体和市场分析人士普遍认为其主要针对在美上市的中国公司。有分析指出，《外国公司问责法案》不仅阻碍外国公司赴美上市，也损害投资外国公司的美国投资者利益，削弱全球投资者对美国资本市场的信心。

外交部发言人华春莹在3月25日的外交部例行记者会上表示，美方此前颁布含有明显歧视中国企业条款的所谓“外国公司问责法”，完全是对中国在美上市企业的无理政治打压，严重扭曲美国自己一向标榜的市场经济基本准则，也剥夺了美国投资者和美国公众分享中国企业发展红利的机会，到头来只会损害美国资本市场的国际地位，损害美国自身的利益。

华春莹强调，“你提到的美方有关做法是对中国企业打压的又一个具体行动，中方对此坚决反对，我们敦促美方停止将证券管理政治化、停止针对中国企业的歧视性做法，为包括中国企业在内的各国企业在美国上市提供公平公正和非歧视的营商环境。”

在中国发展高层论坛2021年会上，中国证监会主席易会满谈及妥善处置中概股问题时表示，“我们一直在寻求与美方相关监管机构加强合作，多次提出解决方案，但始终未得到全面的积极的回应。”他强调，我们坚信，合作是共赢的选择，要想解决问题必须坐下来，分歧只能通过协商来解决，别无他路。

张家祥建议，在美上市的中国发行人应注意其定期报告所涉及的审计机构及经审计数据等方面是否会牵涉到对SEC最新发布的相关规则修订案的违反及抵触。对于拟赴美上市公司而言，应提早筹谋；对于已经在美上市的公司而言，则应及时应对、调整。二者均应及时寻求专业的中国律师及美国律师的法律意见。

中概股“退市潮”短期不会出现

3月25日，在SEC发布声明之后，中概股纷纷大跌。

截至3月25日收盘，阿里巴巴收跌3.40%，搜狐收跌3.27%，京东收跌5.32%，爱奇艺收跌19.85%，百度收跌8.55%，网易收跌3.60%，拼多多收跌8.73%，哔哩哔哩（B站）收跌9.71%，百济神州收跌4.40%。

随着SEC的监管日益加强，投资者们不禁担心目前在美国上市的中概股的前景。

不过，多位专业人士表示，美股在短期内不会出现中概股的退市潮。TS Lombard的经济学家Rory Green预计，大多数在美上市的中国公司会遵守规定，避免退市。

一位美股律师对21世纪经济报道记者表示，这一法案不会导致中国企业立即在美国退市。

“SEC在2024年之前不会要求任何上市公司退市，因为退市的规定至少要在法律通过后的三个完整年度以后才能开始适用。”

上述律师补充道，《外国公司问责法案》已于去年5月获美国国会参议院批准通过，但是自那以后，仍有不少中国企业赴美上市，因此“退市潮”不会迅速出现。“三年的期限为美国与中国提供了一个谈判的机会。”

张家祥在接受21世纪经济报道记者采访时指出，修正案反映的核心问题是美国立法及行政机关与相关外国国家机关对于在美上市的外国公司的审计监管存在一定程度的监管分歧。“解决的有效路径应当是在充分磋商的基础上，找出一条切实可行且兼顾各国相关监管利益及商业利益的中间道路。”

那么中概股回归潮是否将愈演愈烈呢？Paul Hastings律师事务所驻香港合伙人Shaun Wu表示，“所有在美国上市的中国公司都将面临美国当局加强的审查，他们不可避免地会考虑所有可能的上市选择。”

据统计，自2020年《外国公司问责法案》在美国国会通过后，截至今年3月24日，共有12家在美上市的中概股成功在香港二次上市。

不过，上述美股律师对记者表示，《外国公司问责法案》的执行将是推动中概股回归的因素之一。但是对于寻求上市的公司而言，比起上市地，上市时间表、估值、有无对标公司等仍是主要考虑因素。“选择在哪个交易所上市，因公司而定。”

张家祥认为，从法治角度而言，加强监管本身并不可惧，例如，A股市场同样在加强监管。从市场角度而言，选择不同的上市地点需要拟上市公司及相关专业机构分析各方面利弊优劣做出综合取舍。“如果我们在未来短期内看到更多的“中概股”回归，这本身是好事情，但同时也不应认为赴美上市今后就是一条对中国公司不利的道路。市场中立，市场参与者应充分取其精华而善用之。”

SPAC成SEC新目标

除了上述法案之外，据知情人士透露，SEC将加强对华尔街“新宠”特殊目的收购公司（Special Purpose Acquisition Company，简称SPAC）上市方式展开调查。

上述知情人士称，SEC近日致函华尔街投行，要求他们提供其SPAC的交易信息，并寻求有关承销商如何管理相关风险的信息。

据了解，SPAC的机制是先进行融资，然后在未来的18个月到24个月去找寻投资标的，完成收购并让其上市，从而让这些目标公司避开传统的首次公开发行（IPO）。

据Refinitiv统计的数据显示，2021年至今SPAC在全球范围内募集的资金已飙升至创纪录的1700亿美元，超过去年的1570亿美元。

分析指出，SPAC流行的部分原因是各国央行向饱受新冠病毒大流行打击的经济体注入了大量资金，而SPAC机制为初创企业提供了更容易的上市途径，而且比传统的IPO途径受到的监管更少。

一位熟知美国投融市场的专业人士在接受21世纪经济报记者采访时表示，去年上半年因为疫情的原因，投资人处于非常恐慌的状态，发行企业不愿意定价、上市，因此IPO市场处于停滞的状态。“SPAC的机制为投资人和发行人提供了一个缓冲期。所以，SPAC的融资规模越来越大，也在华尔街日益流行。”

日益火爆的SPAC交易于近日引起了监管机构的注意。据知情人士透露，SEC希望了解SPAC交易费用、交易量以及银行内部对交易的监管措施。SEC还希望了解有关合规、报告和内部控制的问题。

根据斯坦福大学汇编的数据，投资者在2021年第一季度起诉了8家与SPAC合并的公司。一些诉讼指控SPAC及其投资方在交易前隐藏了部分负面信息。一旦SPAC与目标公司合并，这些投资方就会获得巨额收入。

本月，SEC警告投资者不要基于名人代言而买入SPAC股票，并表示正密切关注SPAC的信息披露和其他“结构性”问题。

责任编辑：王婷