天宝矿业之争尘埃落定 新潮能源选择“去德隆化”

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中华网财经

近期，一起涉及承德天宝矿业信托纠纷案的判决，坐实了“德隆系”曾欲借此掏空新潮能源（维权）的事实，也进一步佐证现任管理层已经坚决地推行着“去德隆化”，打消了市场关于新潮能源和“德隆系”存在代理关系的疑虑，而这种疑虑致使股价始终于低位徘徊。

天宝矿业信托纠纷案

2016年9月27日，中信银行与中信信托签订《中信银行-天宝矿业信托金融投资项目1601期单一资金信托项目信托合同》，用于投资认购银川润楚中心20亿元优先级LP份额，并约定在出资1.5年期限届满前（或延期至2年），华翔投资公司、银川润玺中心有义务受让银川润楚中心份额，承德湛坤公司、承德阑鑫公司、承德冀玢公司、承德昊谦公司各以其持有的天宝矿业公司19.55%、12.5%、16.7%、20%的股权提供质押担保。

目前中信信托投资期限于2018年9月已届满，但华翔投资公司、银川润玺中心均未履行收购义务，已构成违约，且承德湛坤公司等4家公司亦未承担担保责任。

于是中信信托将上述6家公司告上法庭。2021年3月18日北京第二中级人民法院进行了宣判。法院判定，华翔投资公司、银川润玺中心向中信信托支付26.08亿元（利息+违约金），中信信托对承德湛坤公司等4家公司质押给中信信托的天宝矿业股权的折价、拍卖或变卖所得价款享有优先受偿权。

可见，天宝矿业股权已经被质押，目前深陷纠纷中，随时可能会被拍卖。

天宝矿业的政策困局

那么，天宝矿业资质如何呢，此前媒体记者曾实地进行过考察。

据其了解，天宝矿业集团主要在承德滦平地区从事铁矿开采业务，目前通过其子公司持有约300万吨铁矿石资源，属于小型企业，资源品位低于国内铁矿石资源开发状况水平，埋藏较浅，开采方式只能采取露天开采。而天宝矿业对外宣称，旗下铁矿均采用国内领先创新工艺——“干磨干选”技术，但是相关调研数据显示，所谓“干磨干选”是水泥行业的常规技术。查询资料得知，天宝矿业已连续若干年亏损。

更令人担忧的是，天宝矿业面临的政策困局。近年来，河北省承担着极为严峻的环境保护任务，天宝矿业所在地承德，更是北京的上风上水之地，承担着北京碧水蓝天的环保重任。2018年，河北省实施露天矿山污染持续整治三年作战计划，进一步明确了加强源头控制、鼓励关闭退出、支持转型发展、创新治理模式等推进矿山环境综合整治的政策措施，力度之大、要求之严、措施之强前所未有。

而天宝矿业作为一家规模较小、生产效率较低、环境污染较为严重的企业，在政策趋严下，生存难度可想而知。

例如，随着环保政策进一步收紧，铁矿企业的相关资质审核也将变得更加严格。天宝矿业旗下公司的安全生产许可证、取水许可证、排污许可证，很多都是在2016年左右获得，且多数于2020年左右到期，是否符合当地产业政策而获得延续情况不详。而对于企业至关重要的采矿许可证有效期却并未公示。总之，对于未来天宝矿业的采矿权等资质存续问题，要打上大大的问号！

“德隆系”曾经想让新潮能源接盘

就是这样的资产，“德隆系”却曾经想让新潮能源接盘，掏空上市公司来满足自己的私利。

时间回到2019年7月，当时金志昌盛、上海关山、宁波善见、绵阳泰合等10家德隆系背景的中小股东联名提案，要求召开临时股东大会，罢免新潮能源多名现任董事会、监事会成员。该要求因不符合《公司法》及《公司章程》的有关规定等原因而被驳回。

尽管提案遭到否决，但他们并不想偃旗息鼓。2020年4月16日，金志昌盛等4家中小股东再次联名向公司提交临时提案，拟在即将召开的年度股东大会上改组董、监事会，并提交了新任董、监事候选人的名单。并且上述股东及“被提候选人”还单方面召开记者发布会，企图通过媒体来为提案的合法性背书。

两次事件的提案股东几乎完全重合，提案目的也完全一致，即在2019年、2020年上述人员向其他股东散发的《资产重组实施建议书》。该重组方案建议公司退出油气行业，进入铁矿采选行业，即处置境外油气资产，收购天宝矿业。

据当时到股东大会现场的媒体报道，幕后大佬张国玺亲自到场。资料显示，张国玺曾是德隆旗下三驾马车之一新疆屯河的总经理，“德隆系”代表人物之一。

但当时经过新潮能源核实，金志昌盛印章真实性存疑，临时提案的合法性与有效性得不到有效支撑，存在重大法律瑕疵，因此无法满足《公司法》、《公司章程》规定“持有3%以上股份”才能向股东大会提交临时议案的要求，故再次被驳回。

试想，假如天宝矿业被新潮能源收购，这将又是一个血本无归的生意，因为此前已经发生过一次。

2016年12月，新潮能源以6亿现金参股哈密合盛源矿业，交易对家也是张国玺等“德隆系”控制的公司。哈密合盛源号称拥有“雅西铁矿”的采矿权，以及自主研发、在行业领先的“干磨干选”技术。然而在新潮能源支付了6亿交易款项后，采矿权却于2017年底遭注销，截止2018年年中，雅西铁矿已被当地政府彻底关停。新潮能源不仅损失了6亿元，甚至还出人意料的陷入了哈密合盛源的债务纠纷。

值得回味的是，天眼查显示，前文提及的“德隆系”干将张国玺，是哈密合盛源矿业的股东，也是天宝矿业的法人代表、董事长和最终受益人。张国玺还是新潮能源2016年投资参股哈密合盛源矿业的回购义务担保连带责任人，因不履行约定的担保连带责任而被新潮能源告上法庭。而哈密合盛源矿业的法人代表、执行董事兼总经理李世新，又是天宝矿业的监事。

现任管理层已经“去德隆化”

可见，对于天宝矿业的收购，“德隆系”想故技重施，但公司管理层已今非昔比。

2013年，通过受让14.42%股份，拥有“德隆系”背景的金志昌顺成为新潮能源（时称“新潮实业”）第一大股东，刘志臣成为公司实际控制人。

此后“掏空”事件接二连三地上演，2亿信托款、1亿借款、1.7亿元投资款收不回来，提供多次对外违规担保，而这些投资和担保的背后，或多或少均有“德隆系”的踪影，而因为担保、追讨欠款等，新潮能源诉讼不断。哈密合盛源的6亿投资也正是那时候通过的。

这最终彻底激怒了新潮能源的中小股东，2018年6月15日，新潮能源9.5万多名股东，以62%投票参与率、超过85%的赞成票比例通过了改组董事会、监事会的议案，董事会监事会全部换血。

现任管理层上台后，提出了“让股东权利归位、管理层职责归位、企业价值归位”的目标，在抓紧清理历史遗留问题的同时，专注主业运营。数据显示，2018年，公司对相关投资损失等事项进行了计提减值准备10.94亿元的前提下，依然实现净利润6亿元。2019年实现净利润10.8亿元，当年净利润已超公司上市20余年来的前期利润总和。

2020年，在国际原油价格遭遇百年雪崩和新冠疫情全球肆虐导致需求严重下降的双重重压下，仅美国就有100多家油气和油服公司破产，而新潮能源不仅支撑下来，还实现了主营业务盈利，企业现金流为正。根据此前新潮能源发布的业绩预告显示，扣除计提的资产减值准备之外，公司预计2020年度主营业务实现归母净利润为人民币5~6亿。

公司还抓住时机进行了并购。2021年2月1日，公司公告称拟不高于4.2亿美元的价格收购Grenadier Energy Partners II持有的位于美国德克萨斯州霍华德县的油气资产。PDP调整收购交易价值为8,148美元/英亩，其交易基准日 WTI现货油价大约为47.35美元/桶。目前WTI约为59.14美元， 较新潮能源签署收购协议有效基准日的时点上涨24.89%。

并且经过现任管理层两年多的努力，新潮能源的“历史遗留问题”获得了较好解决，重大经营风险得到化解，油气业务也走向正轨。

但“德隆系”似乎并不想善罢甘休，还想继续掏空上市公司，于是也就发生了上述两次临时提案。

令人可喜的是，在现任管理层的领导以及股东们的支持下，临时提案并未通过，“德隆系”的计划落空。

俗话说，什么样的土壤开什么样的花，法制不健全的时代，“德隆系”曾经大行其道。但如今，A股生态已发生巨变，随着《新证券法》、《刑法修正案》等实施，我国资本市场基础制度建设已完善，破坏资本市场规则的行为势必将会受到监管的严惩。

总之，承德天宝矿业信托纠纷案的判决，进一步证实新潮能源做出了正确的选择，随着油价的企稳回升，以及公司摆脱“德隆系”的影响，投资价值或许正在显现。

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责任编辑：陈悠然 SF104