股权转让款支付未完成 山西路桥新注入资产业绩大幅下滑

股权转让款支付未完成 山西路桥新注入资产业绩大幅下滑

张宪/本报记者/王金龙/北京报道

三年前，通过重大资产重组置入山西路桥集团榆和高速公路有限公司（以下简称“榆和公司”），山西三维集团股份有限公司（以下简称“山西三维”）更名为山西路桥股份有限公司（以下简称“山西路桥”，000755.SH）。

然而，树欲静而风不止。近日，山西路桥因证券虚假陈述责任纠纷被投资者起诉。23名投资者认为山西路桥前身山西三维的信息披露违法违规行为使其受到投资损失， 要求赔偿损失66万元。

事实上，山西三维留给山西路桥的未尽事宜，除了遭到投资者索赔之外，当时的股权转让款直到现在仍未完成。而且，近期拟置入的陕西平榆高速公路有限责任公司（下文简称“平榆公司”）业绩承诺期变动趋势与报告期不一致，引发监管层面关注。

就股权转让款支付情况以及平榆公司的收购进展等问题，《中国经营报》记者致电山西路桥，董办电话始终无人接听。随后，记者就采访问题致函山西路桥，亦未获得回复。

股权转让款支付未完成

山西三维前身为始建于1970年的山西维尼纶厂，曾是国内最大的PVA、BDO和白乳胶的生产商。不过，随着市场变化，山西三维的业绩频频陷入巨额亏损泥潭。2018年为了实现重组保壳，山西三维采取了资产置换的方式，将化工资产剥离，引入交通运输业为主的山西路桥集团榆和高速公路有限公司。

2018年6月7日山西三维公告称，公司拟以持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产及负债、山西三维国际贸易有限公司95%股权、山西三维欧美科化学有限公司75%股权、山西三维瀚森化工有限公司51%股权作为置出资产，与上市公司间接控股股东山西路桥建设集团有限公司（下称“路桥集团”）持有的榆和公司100%股权的等值部分进行置换。置出资产由路桥集团指定的承接方山西三维华邦集团有限公司（下称“三维华邦”）承接。置出资产作价7.11亿元，置入资产作价14.85亿元，二者差额部分7.74亿元由公司支付现金购买。

资本运作完成后，亏损多年的?腟T三维更名摘帽，并于同年8月21日，股票简称变更为“山西路桥”，实现主营业务由化工向高速公路运营管理的华丽转型。

值得注意的是，2018年7月5日山西路桥向路桥集团仅支付了2.32亿元现金对价（置换差额30%），便于同年7月12日完成股权及工商变更。但是，时至今日，剩余股权转让款何时支付，股权转让款支付进程安排以及支付资金来源，山西路桥未明确说明。

另外，当时置入置出主体均存在部分房屋、土地、车辆资产未办理产权证书的问题，时至今日，各项产权证书是否完备亦未交代。记者就此问题联系山西路桥董办，截至发稿未获回复。

股权转让款抵充业绩承诺补偿差额

榆和公司主营业务为高速公路的运营管理，旗下运营的高速公路资产收费里程共计79.188公里。2016年、 2017年，榆和公司营业收入分别为 5.23亿元、 10.35亿元，净利润分别为 8785万元、 1.98亿元。2018 年 1~6 月实际实现营业收入 3.18亿元，净利润-4631 万元。

根据双方约定，路桥集团承诺榆和公司在 2018年度、2019年度和2020年度实现的扣非净利润分别不低于1.83亿元、1.78亿元和 2.02亿元。其中，榆和公司2018年净利润1.76亿元，业绩承诺完成率96.07%；2019年净利润1.86亿元，业绩承诺完成率104.43%。

双方同时约定，在业绩承诺期间，如果未完成当期业绩承诺，则路桥集团同意以现金方式进行补偿。如果山西三维尚有现金对价尚未支付完毕，则路桥集团应支付山西三维的当期补偿金额可直接冲抵山西三维当期应支付路桥集团的现金对价。2018年榆和公司业绩承诺差额为721万元，按照约定，路桥集团应以现金 1902万元进行补偿，最终采用冲抵方式进行补偿。

根据最新业绩预告，山西路桥2020年业绩预亏4700万~6500万元，公司称主要系新冠肺炎疫情期间收费公路免收车辆通行费导致收入大幅下降。2020年未能达成业绩承诺后，路桥集团是否仍会以股权转让款冲抵方式进行业绩补偿？同时，2020年为榆和公司业绩承诺最后一年，业绩承诺期过后，当初重大资产重组产生的近7亿元股权转让款差价何时支付？记者就此致电山西路桥董办，截至发稿未获回复。

注入的资产业绩大幅下滑

2018年山西路桥资产重组时，山西交控集团曾承诺，“山西路桥是集团高速公路资产唯一的上市平台，条件成熟时，优先将平榆、灵山、平阳三条盈利能力较好的高速公路注入上市公司。”时隔两年，平榆公司被纳入山西路桥的重大资产收购中。

2020年11月26日，山西路桥发布资产收购书草案，拟以29.23亿元的交易对价向山西高速集团收购平榆公司100%股权。与此同时，山西路桥拟向招商局公路网络科技控股股份有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过4.8亿元。发行股份数量不超过1.41亿股。

据悉，平榆公司持有平榆（平遥-榆社段）高速公路特许经营权，拥有高速公路线全长83.02公里，是山西交控集团全资持股的9条经营性高速公路中去年全年单公里收费最高、盈利能力最强的高速公路。数据显示，平榆公司2019年总资产65.32亿元、营收7.37亿元、净利润2.05亿元；山西路桥2019年总资产85.52亿元、营收8.84亿元、净利润1.5亿元。平榆公司纳入山西路桥后，或将增厚上市公司业绩。山西高速集团承诺，平榆公司在2021~2023年，实现的净利润约为1.76亿元、1.50亿元、1.61亿元，合计4.87亿元。

然而，记者发现，平榆公司未来三年业绩承诺远低于2018年、2019年已实现的净利润。平榆公司2018年净利润4.6亿元，2019年净利润2.4亿元。对此，交易所问询山西路桥，要求解释披露业绩承诺期变动趋势与报告期不一致的原因及合理性。

山西路桥在回复中未明确说明业绩承诺期变动趋势与2018年、2019年报告期不一致的原因及合理性，仅表示业绩承诺期内平榆公司业绩承诺期预测净利润有所波动的主要原因为 2021 年与 2022 年、2023 年企业所得税税率不同所致。平榆公司 2019 年至2021 年按照 12.5%税率减半缴纳企业所得税。2022 年起，平榆公司企业所得税优惠政策到期，平榆公司按 25%税率缴纳企业所得税。按照山西路桥表述，2021年依然执行12.5%的税率，这也意味着，拟置入上市公司的平榆公司业绩将大幅度下滑。

责任编辑：王婷