宁波精达未及时披露控制权转让协议 是利空还是利好

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宁波精达（维权）未及时披露控制权转让协议 是利空还是利好

来源：银柿财经

原创 倪欢欢

4月6日，宁波精达（全称：宁波精达成形装备股份有限公司，代码：603088）投资者索赔案首次在宁波中院开庭审理。代理数名投资者起诉宁波精达的浙江智仁律师事务所律师洪鹏，在接受银柿财经记者采访时表示，法院未当庭判决。

实控人“暗箱”操作控制权转让

资料显示，宁波精达是一家典型的家族企业，从其历史沿革看，前身为宁波精达机电科技有限公司，成立于2002年8月，并由郑良才、徐国荣、谢文杰等11名自然人以货币资金出资设立。主营为换热器装备和精密压力机的研发、生产与销售，是高速冲床技术创新者、全球空调换热器设备最大供应商，国家重点高新技术企业，于2014年11月11日在上海证券交易所上市。

据招股书显示，宁波精达实控人郑良才对其持有的公司股份作出了限售承诺，即三年内，不转让或委托他人管理所直接或间接持有的股份，也不由公司回购。不过，上市不满两年，郑良才就背弃承诺，开始“暗箱”操作控制权转让一事了。

2016年9月25日至2017年12月24日，宁波成形控股有限公司（下称成形控股）、宁波广达投资有限公司（下称广达投资）、宁波精微投资有限公司（下称精微投资）、郑良才、郑功、徐俭芬与广州亿合投资有限公司（下称广州亿合）签订《合作协议》及相关补充协议、股份转让协议书等，约定将郑良才、郑功通过成形控股间接持有的共计2，646万股宁波精达股份（占宁波精达总股本的33.08%）以及广达投资、精微投资、郑良才、郑功、徐俭芬直接持有的共计2，195万股宁波精达股份（占宁波精达总股本的 27.44%）在限售期满后全部转让给广州亿合。

当时为了转让占宁波精达总股本60.52%的这些股份，郑良才等人收取广州亿合2.2亿元定金及利息。

上述协议的签订涉及宁波精达控制权转让，但宁波精达未及时予以披露，也未在其披露的《关于股东股份被司法冻结的公告》《关于股东股份被司法冻结的进展公告》等公告中披露上述协议相关事项。

2019年8月21日，宁波精达在《关于上海证券交易所问询函回复的公告》中首次披露上述协议。

因公司涉嫌信息披露违法违规，宁波精达于2019年11月1日被证监会立案调查。2020年9月29日，宁波精达发布公告称，公司收到证监会宁波监管局的《行政处罚事先告知书》，同年10月20日，该公司收到《行政处罚决定书》。

因上述信息披露违法违规行为，宁波精达被宁波证监局责令改正，给予警告，并处以40万元罚款；同时，宁波证监局对郑良才等直接责任人员给予警告并罚款。

上市不足两年就“卖壳”是利空还是利好

洪鹏律师告诉银柿财经，投资人起诉宁波精达证券虚假陈述索赔案于2021年初在宁波中院立案，时隔三个月，该案才有了进展。

银柿财经记者了解到，法庭对此案争议焦点有两项：一是宁波精达未披露控制权转让相关协议是否构成证券虚假陈述民事侵权行为；二是投资者的投资损失与宁波精达未及时披露行为是否存在因果关系，如果存在因果关系，原告投资损失应如何计算。

洪鹏律师认为，宁波精达未及时披露涉及其自身控制权转让的相关事项违反了《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律规定，构成重大事件，应承担相应赔偿责任，且本案不存在任何系统风险与非系统风险。

具体而言，上市公司控制权的变更必将对上市公司本身产生巨大影响，不同的实控人有着不同的经营理念与经营方式，这必然会导致公司未来的经营方向或者主营业务、经营模式等产生较大变化。对于投资者而言，上市公司实控人是谁与上市公司未来的经营方向等都是其判断是否投资的重要决策依据。

洪鹏律师认为，上市公司上市不足两年就“卖壳”，对于证券市场与投资者而言，是一个利空消息。

宁波精达则认为，揭露日后，宁波精达股价没有大幅下挫，案件涉及信披遗漏不影响市场交易价格，不具有重大性，而投资者的损失是实施日到揭露日期间公司股价下跌导致的，属于系统风险与非系统风险，与本次虚假陈述行为无关。另外，控制权转让本身就存在很多不确定性，披露了会误导投资者。再者，控制权转让对投资者而言是利好消息还是利空消息，也是不确定的。

针对卖壳这件事，宁波精达认为，合作方是以非常高的锁定价格来买的，说明合作方是看好这家公司的，如果及时披露了，投资者看到合作方通过高溢价的方式来进行购买，对投资者其实是利好消息。

随着注册制改革持续推进、面值退市迈向常态化，借壳上市已进入冷冻期，据统计，2020年仅6家企业完成借壳上市。壳公司若将资本市场看成一个套利场所，通过上市前后的估值套利、卖壳套利来实现财富膨胀，这显然与资本市场服务实体经济的宗旨相违背。

另外，洪鹏律师提醒，根据《证券法》和相应司法解释规定，在2016年9月25日到2019年8月20日之间买入宁波精达股票，并且在2019年8月20日收盘时仍持有该股票的受损投资者可以加入索赔。

投资人索赔案件属于侵权纠纷案件，诉讼时效为三年，符合征集条件的投资人还可报名参与索赔。

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责任编辑：杨红卜