太龙照明上演“蛇吞象”式收购 标的公司严重依赖上下游

与客户双向交易存疑

来源：红刊财经

原创 红刊社

6月13日，太龙照明更新了收购草案（修订稿），并答复了深交所问询函。草案显示，太龙照明拟以现金7.5亿元收购全芯科、Upkeen Global和Fast Achieve的100%股权，上述标的主要持有的业务实体为博思达、芯星电子及其子公司全芯科微、博思达国际，故将标的公司合称为博思达。

《红周刊》记者查阅收购草案及问询函回复发现，收购完成后，太龙照明将新增巨额商誉，而博思达此前与主要客户及供应商签署的合同中，涉及实控权变更条款，其存上下游重要资源流失的风险。同时，博思达与其主要客户既有采购，又有销售，如何确保交易的真实性也需要给出合理解释。

“蛇吞象”式收购恐埋下商誉“地雷”

太龙照明的主业为商业照明，本次收购标的博思达为半导体分销商，具体为无线移动市场、消费电子类、工业等市场的电子元器件分销代理。从主要业务来看，二者并不相同，故本次收购后上市公司将拓展为双主业。

据草案显示，截至2019年末，太龙照明、博思达的营业收入分别为5.6亿元、20.09亿元，博思达的营业收入占上市公司营业收入的比重为358.51%，意味着这是一起典型的“蛇吞象”式收购。

本次收购博思达的估值不低，截至评估基准日2019年12月31日，博思达在收益法下的评估价值为7.53亿元，同期其经审计的净资产账面价值为2.05亿元，故本次评估增值率为267.49%。

基于较高的估值，收购完成后，太龙照明将增加商誉5.37亿元，该金额占其备考合并报表2019年末归属于上市公司股东净资产的102.09%。如此高额的商誉对净利润仅五千多万元的太龙照明来说风险是巨大的，倘若后续博思达业绩不及预期，发生商誉减值，上市公司业绩恐怕将会遭到重创。

据问询函回复显示，以2019年上市公司备考合并数据为例，太龙照明上演“蛇吞象”式收购 ，若本期商誉减值比例为5%，则太龙照明当期净利润将被削弱23.06%，若减值比例为50%，该减值金额甚至是当期太龙照明净利润的2倍多，上市公司的业绩将直接由盈转亏。

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标的公司存大客户及供应商流失风险

博思达作为半导体的分销商，主要经营模式为向上游原厂采购，再向下游电子产品制造商销售，并在此过程中提供一系列技术服务。故其作为上下游产业链间的桥梁，上下游的资源对其来说都是至关重要的。

然而，据问询函回复显示，对于上游资源，博思达并非上游原厂的独家代理商，而且其还存在严重的大客户及供应商依赖。

草案显示，2018年、2019年，博思达向前五大供应商的采购占比分别为97.46%、91.71%，其向前五大客户的销售占比分别为91.69%、88.29%。可见，其业务的开展主要依赖于前五大客户及前五大供应商。

对第一大客户小米集团，博思达的依赖尤其严重，2018年、2019年，其对小米集团的销售金额分别为13.32亿元、12.46 亿元，占销售总额的比重为73.18%、62.01%。可见，博思达的收入主要来源于小米集团，可以说其命运紧紧的绑定在小米集团身上。

但值得注意的是，2019年，博思达对小米集团的销售额是有所缩减的，降幅约6%。据问询函回复显示，“这主要系2019 年小米集团的相关手机定位与博思达的第一大供应商Qorvo产品的匹配度有所下降，适用博思达代理产品线的机型占比有所下降，因此导致2019年度交易金额相较2018年度有所下滑。”这表明博思达在严重依赖上下游的情况之下，仅因为上下游的产品适配度问题，就直接影响到了其收入，可见其依赖程度有多严重。

更重要的是，博思达此次“卖身”后，实控人将变更为上市公司。而其与主要客户闻泰科技、第一大供应商Qorvo签署的交易合同中，涉及了控制权变更条款，具体为：如若博思达发生股权变更，对方有权解除协议。

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2018、2019 年，博思达向闻泰科技销售额分别为1265.29万元和1.27亿元，占同期总营收的比重分别0.70%和 6.33%。其向Qorvo采购金额分别为16.46亿元、15.23亿元，标的公司严重依赖上下游，占当期采购总额的比例分别为85.46%、76.97%。可见，闻泰科技与Qorvo对于博思达都极为重要，倘若其因为并购失去这两大重要客户资源，那么博思达未来的发展恐将受阻。

虽然，上市公司在问询函回复中表示，目前博思达已和上述两方沟通，但后续双方若不能保持良好的合作，或者相关合作减少，届时博思达的业绩将受重创。

双向采购存疑

2019 年博思达向财富之舟销售产品3545.04万元，同时，又向其采购产品4194.19万元，这意味着财富之舟同时扮演了博思达的大客户和供应商两个角色。

对此，太龙照明在问询函中解释称，博思达与财富之舟购销交易主要产品均为存储芯片，但产品型号不同。此前财富之舟提前备货，致库存充足，后续博思达了解到香港倍通供应链股份有限公司（以下简称“倍通供应链”）有财富之舟储备的存储芯片的需求，为拓展新业务，因此其便向财富之舟采购相应产品后，再销售给倍通供应链，销售金额达4198.39万元，占当年收入比例为2.09%

其还补充到，“在半导体分销行业中，各分销商之间代理的品牌、资源、拥有的产品库存存在差异，有时会出现某些分销商库存紧缺，而某些分销商库存富余，此时库存紧缺的分销商往往会向库存富余的分销商进行采购。”

可疑的是，两家公司均在香港有业务，为何倍通供应链不直接向财富之舟采购，反而让博思达在中间倒手赚差价呢？更何况，如此双向交易下，如何保证交易的真实性呢？对此，还需要公司给出合理解释。

（文中提及个股仅为举例分析，非投资建议。）

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责任编辑：陈志杰