业绩变脸、高管离职、财报存异议律师谈跨境通是否涉嫌虚假陈述？

新浪财经综合2021-05-11 15:53:070阅

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公司业绩从预盈1亿变巨亏33亿、年报披露前后高管接连离职、两董事表示年报不保真、被会计师事务所出具“无法表示意见”的审计报告和“否定意见”的内部控制鉴证报告、股票被披星戴帽，短短10天内，跨境通给股民表演了一套“连环暴雷”。

短短3个月，跨境通的业绩差距为何这么大？公司究竟是何时知道全年业绩与预告存在较大差异的？在触及信息披露时点时，又是否按规定进行了信息披露？此外，董事对财报发表异议声明，是否代表涉嫌财报造假？跨境通的业绩“大变脸”，激起了众多股民对公司“涉嫌虚假陈述”的质疑。

业绩变脸、高管离职、财报存异议

时间回溯到4月30日，跨境通一连发布30多分公告，给市场扔了一个连环雷。

（1）公司大幅下修业绩。4月30日，公司年报显示，2020年，跨境通实现营业收入170.21亿元，同比下降4.77%；净亏损为33.74亿元，同比下降24.61%；扣非后净亏损为36.55亿元，同比下降36.08%。而就在1月30日，跨境通预计，2020年盈利区间为1亿元~1.5亿元。

对于原因，跨境通解释道，2020年受全球疫情影响及资金短缺影响，公司全资子公司环球易购人员缩减约3/4及部分业务关停，业务大幅下滑；此外，人员缩减带来的短期高额遣散费用及其他损失导致环球易购亏损约25亿元，冲回减值准备递延所得税资产4.6亿元。环球易购商誉计提减值约7亿元。

（2）该年报被中喜会计师事务所出具“无法表示意见”的审计报告以及“否定意见”的内部控制报告。由此，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》的相关规定，公司股票交易被实施退市风险警示、其他风险警示，股票简称由“跨境通”变更为“*ST跨境”。

公告显示，中喜会计师事务所出具无法表示意见主要是基于：1．审计范围受限；2．未决诉讼；3．商誉减值准备计提的合理性；4．内部控制失效可能的影响。

（3）公司董事林义伟、独立董事李忠轩无法保证公司《2020年年度报告》、以及《2021年第一季度报告》真实、准确、完整。并且，两名董事均在年报中发表了异议声明。

（4）公司掀起高管离职潮。先是4月29日，公告显示，公司董事会近日收到公司董事张波的辞职报告，张波先生因工作原因申请辞去公司董事、审计委员会委员职务。隔天，公司再度公告，公司董事梁烨先生因个人原因申请辞去公司董事、战略委员会职务，公司董事方坚辉先生因个人原因申请辞去公司董事职务。5月8日，离职潮进一步爆发，公司董事长、总经理徐佳东递交辞呈。同时，公司监事李杰、周春艳女士，内部审计负责人王小玉女士也提交了辞职报告。

至此，从4月30日至5月8日，短短10天内，跨境通董事长、总经理徐佳东，以及公司3名董事、2名监事和内部审计负责人均递交辞呈。

跨境通是否涉嫌虚假陈述？

根据wind数据显示，截止2021年4月9日，公司股东人数为7.4万户。在跨境通的股吧里，纷纷有股民表示要起诉跨境通。那么，跨境通的行为究竟是否涉嫌虚假陈述？

江苏博爱星律师事务所章祥兵律师认为，跨境通或涉嫌信息披露违法违规。在獐子岛（维权）证券索赔案件中，2017年三季报中獐子岛全年盈利预测9000万元至11000万元，2018年1月31日，獐子岛发布业绩预告修正公告，将2017年业绩修正为：亏损5.3亿元至7.2亿元。随后，2020年6月25日，獐子岛公告的证监会对其作出的行政处罚决定书中认定：獐子岛应及时披露业绩预告修正公告，该信息在2018年1月初勾荣将全年业绩与预期存在较大差距情况向吴厚刚汇报时触及信息披露时点，应在2日内进行信息披露，但獐子岛迟至2018年1月30日方才予以披露，涉嫌未及时披露信息，构成《证券法》第193条第1款所述的信息披露违法行为。

同样，北京德恒（宁波）律师事务所张志旺律师也表示，跨境通涉嫌虚假记载或误导性陈述等信息披露违法违规。天成控股2016年发布业绩预告称扭亏为盈，与后面定期报告披露的信息严重不符，2018年被证监会认定为存在虚假记载而遭处罚。另有海正药业、山东墨龙、海润光伏等公司也因业绩预告与定期报告严重背离，而被交易所纪律处罚或被证监会行政处罚。

除了有众多可参考的相关案件外，张志旺律师还指出，公司董事长徐佳东的减持时间也值得关注，跨境通1月30日业绩预告显示为扭亏为盈，随后在4月30日业绩“变脸”。然而，在2021 年 1 月 12 日—2021 年 4 月 12 日期间，公司董事长徐佳东通过证券交易所的集中交易15，802，719股，减持比例1.01%。尽管属于被动减持，但不能排除业绩预告与减持之间的关联性。如果存在这种情形，违法性质就比较严重。

另外，张志旺律师表示，公司拟于 2021 年 4 月 30 日披露 2020 年年度报告，而公司董事长徐佳东2021 年 3 月 31 日至2021 年 4 月 12 日被动减持股份 4，246，040 股的行为，相关行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》关于董监高人员在法定期限内不得交易本公司股票的相关规定。

根据上述情况，律师认为，如果跨境通因信息披露违法违规而被立案调查及被处罚的，自2021年01月30日至4月29日期间买入且4月29日收盘后仍持有跨境通股票，且在4月30日及以后继续持有或卖出而受损的投资者，可以提起索赔。

（本文观点提供律师：江苏博爱星律师事务所章祥兵律师、北京德恒（宁波）律师事务所张志旺律师，不代表新浪财经观点。张志旺律师，北京德恒（宁波）律师事务所高级合伙人，中国社会科学院研究生院法学硕士，宁波优秀律师，被列入民商事领域骨干型名优律师培育对象，已经为投资者挽回数千万元损失。