惠程科技易主前夕“亮红灯” 监事对年报议案投反对票因何而起？

投资时报2021-05-14 15:55:100阅

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《投资时报》研究员余飞

在实际控制人变更前夕，公司监事对年报等议案投出的一纸反对票暴露出深圳市惠程信息科技股份有限公司（下称惠程科技，002168.SZ）的风险严重程度。

4月30日，惠程科技披露2020年年度报告和2021年一季报。数据显示，2020年，该公司实现营业收入7.85亿元，同比下降28.13%，实现归属于上市公司股东的净亏损为9.6亿元，相比上年由盈转亏。

其一季报业绩同样不佳。数据显示，惠程科技2021年一季度实现营业总收入7395.5万元，同比下降77.9%；实现净利润-3325万元，上年同期为2769.3万元。

值得注意的是，对于公司年报，审计机构出具了非标准审计意见。内容显示，审计机构在审计中不但发现惠程科技的预付游戏推广费用和应付游戏分成款存在问题，而且其对商誉减值是否恰当，以及购买子公司少数股东股权交易的真实性与合理性也存有疑问。

在该公司相关财报披露后，惠程科技公司监事钟燕更以预付游戏推广费用、应付游戏分成款的风险，远高于会计师的审计意见为由，对该公司年报、一季报等议案投出反对票及弃权票。

就在前期积累的各种风险逐渐暴露之时，惠程科技却在5月12日晚宣布公司实际控制人易主。

公告显示，惠程科技控股股东中驰惠程企业管理有限公司（下称中驰惠程）拟向重庆绿发转让其持有的公司约8.77%股份。转让完成后，重庆绿发及其一致行动人将合计持有公司13.13%股份，成为控股股东。

亏损近10亿，大额减值计提存疑

惠程科技于2007年上市，其主营业务除传统电气业务和投资业务外，还包括大数据精细化营销的流量经营业务和移动游戏研发、发行及游戏平台的运营等信息科技业务。

该公司的重要转折点发生在2016年。当时，汪潮涌夫妇以16.5亿元对价，受让中驰极速体育文化所持惠程科技11.11%股权，成为惠程科技实际控制人。次年，惠程科技进军游戏发行行业，并以现金支付方式购买成都哆可梦网络科技有限公司（下称哆可梦）77.57%股权，交易价格为13.8亿元。

虽然，收购哆可梦为该公司带来短期业绩增长，但也正是这起收购为惠程科技日后业绩巨亏埋下隐患。

2017年至2019年，惠程科技分别实现营业收入3.73亿元、18.98亿元和10.92亿元，净利润分别为-1.08亿元、3.36亿元和1.35亿元。而2020年该公司亏损的9.6亿元，其中大部分正是来自于对哆可梦计提的9.08亿元商誉减值。

据惠程科技年报披露，自2020年第二季度开始，受移动游戏行业竞争加剧及移动互联网买量成本上涨等多方面原因影响，哆可梦游戏收入和利润下滑。此外，哆可梦部分新游戏上线时间推迟，也未能如期为公司贡献收入。

基于哆可梦2020年业绩表现，结合其未来经营情况的分析预测，惠程科技对收购哆可梦77.57%股权的商誉进行了测试，决定对后者计提减值准备。

对比惠程科技当时整体收购哆可梦13.8亿元交易对价，此次9.08亿元减值计提额度引起异议。而针对此大额减值计提，审计机构亦持保留意见。

负责审计的会计师事务所表示，无法判断该公司预测的营运资金、未来成本费用的增长趋势是否恰当，亦无法判断哆可梦商誉前期是否减值，2020年度减值金额是否恰当。

除了减值计提之外，据会计师事务所对非标意见涉及事项的专项说明显示，审计报告中保留意见的内容，还包括预付游戏推广费用、应付游戏分成款以及购买子公司少数股东股权的真实性和合理性等方面。

惠程科技2017年至2020年净利润情况

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实控人撤离，公司操作藏玄机

除了对哆可梦减值，随着非标意见披露，惠程科技不同寻常的操作也随年报浮出水面。

在预付游戏推广费用上，截至2019年末，该公司预付上海智趣广告、西藏亦复广告、睿晟天和、北京品众互动等单位款项余额1.9亿元，应付账款余额3267.85万元，合同约定预付款项用于游戏推广的广告费用支出。

2020年，惠程科技新增支付款项3.1亿元，实际发生推广费用1.58亿元，截至2020年末，惠程科技预付上述单位款项余额为3.15亿元，应付账款余额508.38万元。

但审计机构在对相关款项进行审计程序，并获取了部分单位的询证函回函后表示，无法判断大额预付款项长期未予结算的合理性。

同时，应付游戏分成款也成为一大问题。截至2019年12月31日，该公司应付广州赤星和广州乐游款项余额1.79亿元，为两款游戏的分成款。2020年度，惠程科技新增计提应付游戏分成款371.8万元，实际支付9959万元。

如此算来，截至2020年底，该公司应付广州赤星和广州乐游款项余额达7109.4万元。

但是在2020年9月，广州赤星起诉要求惠程科技支付自2017年9月至2018年2月的欠付分成款1.13亿元，同时申请法院冻结惠程科技银行账户资金1.13亿元。审计机构亦表示无法判断具体原因以及对财务报表产生的影响。

更可疑的还有惠程科技购买子公司少数股东股权的交易。

2018年4月27日，该公司与航翼投资共同成立上海季娱网络科技有限公司（下称上海季娱），二者分别持有51%和49%股权。截至2019年末及2020年末，上海季娱净资产分别为-302.41万元、-575.97万元，2019年及2020年净利润分别为5.09万元、-273.55万元。

在这种情况下，2020年3月，惠程科技决定收购航翼投资持有的49%股权，交易价款1.11亿元，航翼投资于2021年3月注销。

对此，审计机构表示，在实施了检查访谈了解等程序后，其未能获取充分适当的审计证据以证实该交易的真实性与合理性。

更值得注意的是，对于公司财报中出现的相关事项，作为惠程科技公司监事的钟燕，以预付游戏推广费用、应付游戏分成款的风险远高于会计师的审计意见为由，对该公司年报、一季报等议案投出反对票或弃权票。

鉴于以上原因，深交所也向惠程科技下发关注函，要求年审会计师综合评估相关款项对上市公司的风险，并结合审计证据，说明是否存在使用保留意见替代否定意见或无法表示意见的情形。

就在上市公司面临一系列质疑的同时，该公司实际控制人却已易主。5月12日，惠程科技公告称，公司控股股东中驰惠程向重庆绿发转让其持有的公司约8.77%股份。转让完成后，重庆绿发成为上市公司控股股东。