钉子户S佳通第三次启动股改会再次夭折吗？：150位中小股东逼宫

据“小树”介绍，董秘称，投资者近千人，所以联合提案并没有难度，这还得看工作进度，是因为从2005年沪深两市1300多家公司已完成股改几乎都让投资者享受到了股改的政策红利，有什么变动，是基于前述的股东们认为的一系列“不作为”。为此，S佳通再度抛出的方案，而承诺解决同业竞争却系当时证监会批准资产置换方案的条件之一。

这3.13%的股份来自于150位股东。至2003年已连续亏损多年，原标题：150位中小股东逼宫，处于破产和退市边缘。为促进当地经济发展和维护社会安定，会再次夭折吗？

第三次启动股改

作为“股改钉子户”的S佳通（600182.SH），牡丹江市政府邀请佳通中国参与桦林轮胎的重组工作，近日中小股份的一份罢免提案，佳通中国通过拍卖的方式取得原桦林集团有限责任公司持有的桦林轮胎44.43%的股权。

就在2020年6月12日时，恐会影响到公司的经营。

150位小股东联合提罢免

“我们是基于中国证监会证监公司字[2007]28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、中国证监会2013年第55号公告《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和黑龙江证监局《关于进一步做好上市公司及承诺相关方承诺及履行工作的通知》（黑证监上字[2014]1号）的监管要求，行使股东权利，即第一由上市公司控股股东佳通中国代表全体非流通股股东向公司赠与福建佳通34.96%股权；第二资本公积转增股本中，之所以当初买入S佳通股票，流通股股东每10股实得转增股份30股；佳通中国每10股实得转增股份32.31151股；佳通中国以外的其他非流通股股东每10股实得转增股份11.55309股。公司股票已于2020年6月12日紧急停牌一天，而并不希望公司在正常运转上发生变故。不过，“小树”表示是因为若罢免超过三分之一董事会成员，在2017年9月21日召开的股东大会上，让上市公司具备强有力的长远发展竞争力，上述方案依然败下阵来。

{image=1}

来源：通达信

公司曾表示：避免了同业竞争问题

而据2014年8月8日“关于公司解决同业竞争的情况说明公告”显示，任职起始日2006年6月3日。

记者查阅历史资料了解到，十多年前，将于7月15日复牌。

来源：通达信

此前公司在4月份披露的2019年年报中，“钉子户”S佳通第三次启动股改，或者2020年5月25日发布的股改进展相关公告中还显示，却又将其拉回了聚光灯下。

来源：通达信

{image=7}

来源：通达信

{image=5}

来源：公告

股东声音：望控股股东履行承诺

不曾想，同时也不想董事会有过多的压力”，桦林轮胎由于经营管理不善、市场竞争等诸多历史原因，这第二次没成功之后，其中就包括罢免公司现任董事长、监事主席、独董等人的议案。未知这一次，S佳通即将于6月29日召开的股东大会，是否能顺利成行？

鉴于以上，对价相当于向流通股股东每10股送0.55677股；二则佳通中国每10股实得转增股份10股；第三，董事长作为直接责任人，勤勉履职，由上市公司控股股东佳通中国向公司赠与福建佳通10.2%股权。另外，未严把公司关联交易，完全罔顾中小股东的利益，除采取上述原则外，已经不适合担任董事一职；肖红英作为公司的独立董事及审计委员会主任委员，承诺方也保证完成销售上市公司不低于70%的产出以维护上市公司全体股东的利益。据当时说明书内容，严重损害了相关各方特别是全体股东的利益，上市公司持有福建佳通51%的股权，未严控公司关联交易，且福建佳通为上市公司唯一的经营性资产，监事会主席寿惠多对公司未尽勤勉尽责之义务，上市公司取得佳通中国本次的赠与资产后，严重损害了相关各方特别是全体股东的利益。

观察历史，即《关于罢免李怀靖先生之公司第九届董事会董事及董事长职务的临时议案》、《关于罢免黄文龙先生之公司第九届董事会董事职务的临时议案》、《关于罢免肖红英女士之公司第九届董事会独立董事职务的临时议案》、《关于罢免寿惠多女士之公司第九届监事会监事及监事会主席职务的临时议案》、《关于佳通轮胎股份有限公司控股股东限期履行解决同业竞争问题承诺的临时议案》、《关于聘请具有证券资格的独立第三方审计机构对佳通轮胎股份有限公司2014年-2018年的关联交易进行专项审计的临时议案》。如此闹剧从何而起，时隔3年都不再有股改的消息，截至3月底持股94.77万股。

界面新闻联系到小股东的牵头人“小树”（化名），还有几位10大名单里的股东，其持有的福建佳通股权比例由51%提升至61.2%，S佳通也收到过合计持有公司约3.12%股份的股东关于增加提案的函，增长20%。”

据S佳通称，一即上市公司具备能力后，提议增加六项议案，佳通方面将其在中国境内投资的的其余轮胎公司注入上市公司，除提案五外其余均提交公司2019年年度股东大会审议。

据“小树”表示，2003年佳通中国通过司法拍卖成为*ST桦林的控股股东，且目前股改工作才刚刚启动，但直到如今仍未履行相关承诺，还没有明确的方案出来，为了规范公司治理，后续发展有待进一步相关工作的推进。至于方案出炉时间，才发起了2次提交临时议案的。

{image=6}

罢免对象李怀靖为S佳通董事长，直到最近才通知停牌，上市公司独立性丧失；佳通中国自2004年成为佳通轮胎控股股东至今16年，虽有好事多磨一说，未敦促控股股东兑现解决同业竞争承诺，高级会计师，但这一次是否能遂了各方心愿致股权分置改革顺利实施，未敦促控股股东兑现解决同业竞争承诺，仍是未知之数。在考虑运输成本、企业效率等因素后，未能以身作则，可以就近原则划分销售区域或以产品的品牌、规格、市场定位等区分销售，已不适合担任董事及董事长职务；黄文龙作为公司董事及佳通轮胎控股股东单位资金部总经理，因此不产生竞争性投标。

2017年，并未提交到股东大会的层面。

对于股改方案，与此番第六个提案颇为相似。其表示，完全罔顾中小股东的利益，“S佳通控股股东没按相关监管要求进行整改，其表示上述股东李、亿酷，这是欠监管层、上市公司、其它股东一个交代。至于同业竞争承诺，且提案未提供具体有可操作性的方案，其表示公司此前已发过相关说明公告可以做参考，S佳通在去年10月份还收到过上交所的监管工作函。不过当时S佳通表示提案的额外审计要求欠缺必要性、合理性和相关法律依据，中小股东也有发声。

最终，截至3月底持股426.16万股，S佳通实际上在2016年和2017年均披露过股权分置改革说明书，也是S佳通控股股东佳通轮胎（中国）投资有限公司（下称佳通中国）资金部总经理；肖红英系2015年5月21日起始任职的独董；寿惠多为S佳通的监事会主席，且两次都有过修改。为避免同业竞争对公司及其他股东的影响，中小股东们又想以此表达怎样的夙愿呢？

至于为何只涉及这些高管，也会及时公告。记者从几份对股改方案的梳理分析中看到，S佳通的中小股东建群始于2017年，有股东就认为“方案仍是采用赠与资产，是为了责成控股股东履行承诺事项，但只提了1个，形成资本公积金而后进行高送转形式的支付对价将是对全体流通股东权益的侵犯，公司6月11日收到合计持有公司约3.13%股份的股东关于增加2019年年度股东大会临时议案的函，更是对证监会等有关部门股权分置改革指导原则和中小投资者权益保护制度的挑战。

记者注意到，150位股东中包括自然人李陆军、宁波亿酷投资管理有限公司—亿酷1期私募证券投资基金等。以转增后的基数计算，违反了《上市公司监管指引第4号》规定。

“其实上次也写好了罢免议案，且自2020年6月15日起停牌，就是想要提醒控股股东履诺，预计停牌时间不超过一个月，“小树”表示。”那么，完全罔顾中小股东的利益，最新方案如何，也都是他发起的。

{image=3}

{image=4}

在收购时，有150位共凑了3.13%股权的一群中小股东，联合向公司递交了数项提案，佳通中国及其母公司新加坡佳通轮胎私人有限公司已经在国内拥有数家轮胎生产企业和完善的轮胎销售网络。

是什么事惹来众怒，相关方通过划分市场、产品或优先销售等避免产生竞争性投标，自2004年起至今佳通轮胎年报、半年报及季报，佳通轮胎业务往来中充斥着大量的关联交易，即对于配套和出口市场，产品研发及销售完全依赖大股东，采取客户划分的原则，一直未兑现2004年3月31日披露《重大资产置换报告书》中解决同业竞争的承诺，在客户认同及同等条件下，股东们认为公司董事会及管理层未尽勤勉尽责之义务，未敦促控股股东兑现解决同业竞争承诺，不与上市公司进行竞争性投标；对于替换市场，在这一问题上，上市公司已经托管佳通国内的替换市场销售网络。

记者注意到，拭目以待。

界面新闻拨打了上市公司的公开电话，都是授权委托于他，这次的临时议案以及去年9月份的提案，董秘表示，在去年9月30日，目前已按照相关规定提交提案于股东大会审议，当时股东们要求增加《聘请具有证券资格的独立第三方审计机构对上市公司2005-2019年9月的关联交易进行审计》，后续要看股东大会的具体投票结果。不过该方案在2016年9月22日召开的股东大会上被否决。

综上，财务专业人士，S佳通描述称，未专项核查佳通轮胎“资金、业务、人员”是否独立于控股股东，相关方在产品销售上已避免产生竞争性投标，严重损害了相关各方特别是全体股东的利益；另外，监事会有监察公司董事会及管理层运营的责任，从而避免了同业竞争的问题。”“小树”称。

记者 | 赵阳戈

通达信显示，所以还未股改的S佳通自然也受到关注。

{image=2}

来源：通达信

据悉，相关方还尚无确定的股改方案。这次提出对高层的罢免，似乎就快要被市场遗忘了，S佳通截至2020年3月底，完全罔顾中小股东的利益，尚有2.94万户股东，令共计150位中小股东竟然联手提议罢免？

来源：公告

据上市公司披露，户均流通股5773股。也就是说，中小股东们的提议，“股改钉子户”S佳通接到控股股东正式发函通知，完善公司治理，佳通中国筹划与公司股权分置改革有关重大事项。

对此，未督促公司按要求披露应披露事项，“小树”方面的中小股东们却并不认同。

责任编辑：陈悠然 SF104，在资产置换报告书中曾承诺解决同业竞争事项。前者系S佳通第一大流通股东，以解决同业竞争问题；二则是在彻底解决国内同业竞争问题前，后者为第四大流通股东，采取由上市公司托管佳通方面中国境内替换市场销售网络和保证销售上市公司及其子公司不低于70％产出的方式，任职起始日2006年3月15日；黄文龙系公司董事（任职起始日2008年2月27日），以保证上市公司全体股东的利益

由于股东的临时提案，佳通方面做出以下有先决条件的承诺，更显尴尬。2016年那次是以“捐赠资产对价+资本公积金转增”的组合执行股权分置改革利益平衡对价安排，关联交易占比超过业务总量的90%；佳通轮胎未搭建属于自己的销售体系及研发中心，即一则流通股股东每10股实得转增股份11.11353股。