退出机制未触及灵魂 破产清算利于康美发展

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原标题：破产清算为何是康美药业唯一正确选择

每经特约评论员 余终隐

号称A股最大造假案的康美药业最近很热闹，一方面被广州中院确定为国内特别代表人诉讼的首个案例，正式开启了具有强大威慑力的股民集体诉讼之路；另一方面上市公司再次计提了总额约230亿元的资产减值损失，导致上市公司2020年底出现了高达70亿元的负资产，被交易所戴上退市风险警示标志“*ST”，似乎离退市大限仅一步之遥。

但康美药业不会“坐以待毙”，已经通过相关债权人向当地法院申请破产重整，希望能够在当地政府和法院的保护下大幅削减债务（包括集体诉讼可能导致的大额赔偿债务），重新将净资产转正，从而摆脱强制退市命运。

笔者认为，破产清算才是康美药业唯一正确的选择，相关监管机构应该顺势而为，早日突破上市公司只生不死的怪圈，为建设资本强国及全面推进注册制添砖加瓦。

退出机制未触及灵魂

2020年5月，证监会认定康美药业在2016年至2018年期间累计虚增营业收入近300亿元、虚增利润41亿元，通过伪造、变造大额定期存单等方式虚增货币资金金额累计高达887亿元，同时控股股东及其关联方非经营性累计占用资金达116亿元。如果将2021年4月底再次计提的205亿元存货减值视为前次财务造假行为的延续，则康美药业累计虚增利润就高达246亿元，远远超过了其2001年上市以来所有盈利的总和。

在笔者看来，如果这样的公司不能及时被清理出去，反而在司法机关协助下大幅削减债权债务并重新亮相资本市场，则说明资本市场的退出机制就形同虚设，让众多兢兢业业经营业务且持续盈利的上市公司情何以堪？

除了吸收合并以外，上市公司退出通道无非就是退市和破产清算两种方式。与不断激增的IPO公司数量相比，国内资本市场退市公司数量总是屈指可数。虽然近年来1元面值退市制度开始逐步显示威力，但退市公司并没有彻底失去交易机会，依然在老三板市场挂牌交易，交投照样活跃，动不动还可以连续拉几个涨停。退市后的乐视网2021年2月3日正式进入老三板交易，截至4月26日收盘，连续涨停板达32个，炒作风之盛一点不逊色于沪深交易所的ST公司，也暴露了现行退市制度的不彻底性。

在成熟资本市场，上市公司破产清算是最具威慑力的退出通道，可以让中小投资者深刻领教什么才是股权投资的终极风险，这也是香港证券市场在退市制度不发达情况下依然可以维持市场理性投资的重要秘诀。虽然A股市场近年来申请破产重整的上市公司数量逐年增加，但至今没有一家上市公司最终走向破产清算。这样的破产程序不仅没有成为上市公司退出的有效通道，反而成为上市公司削减债务和处理历史遗留问题的有力武器。

退出机制的不畅通直接导致了沪深交易所内炒小炒差现象屡禁不止，进而对注册制的健康运行构成了十分不利的影响。注册制的核心特征是发行人充分披露、投资人理性决策，但在炒小炒差大行其道、理性投资理念普遍缺失的环境下，参与新股申购的投资者几乎没有人在申购之前认真阅读招股说明书等文件，更谈不上对发行人披露的信息保持应有的警觉意识，这样不仅导致“新股不败神话”一直存在，而且也容易让少数虚假披露的发行人蒙混过关。

为了有效培养市场投资者对发行人披露的信息保持足够的警觉，监管部门应该进一步强化退出机制的震慑力，尤其应该让上市公司破产清算这一投资终极风险早日进入A股投资者的视野，康美药业应该成为新制度落地的首选目标。

破产清算利于康美发展

正常情况下，破产重整是完整保留上市公司现有资产和业务，引入新的战略投资者继续将上市公司运营下去，但由于康美药业资产和业务过于庞杂，短时间内很难寻找一家有实力的合格战略投资者。

从纵向看，康美药业包括中药材种植、初加工、深加工、制药、销售、医疗机构以及6家全国性的中药材批发市场的运营管理；从横向看，包括中药、西药、医疗器械、医疗机构、康养机构等诸多门类。

虽然监管部门正式对其立案调查已有三年以上时间，国有背景的投资公司接管上市公司控制权也有半年以上时间，但2021年4月底审计机构依然出具了无法发表意见的审计报告，可见康美药业内部管理的复杂程度。

立信会计师事务所特别指出了康美药业内控制度存在重大缺陷、高达28亿元的在建工程无法取得有效会计凭证、多项未决诉讼无法预测等重大问题，只要这些问题中的任意一个得不到有效解决，康美药业的后续重组就很难通过正规投资机构的尽职调查环节，更不能指望战略投资者在短期内注入资金了，这恐怕也是国有背景的易林投资迟迟不购买上市公司股份而采取股份托管方式参与康美药业治理的重要原因。

但中药材种植业务具有很强的季节性，错过了农时将很难补救；中药材加工和药品生产对于质量管控有很高要求，且不能有片刻间歇。因此，为了保护康美药业中药材种植等优势产业的持续发展以及相关的员工和种植户利益，监管机构应该尽快与地方政府及相关司法部门协调，早日打消上市公司破产重整的幻想，尽快启动破产清算程序，将康美药业相关资产和业务切块处置，成熟一块就处置一块，实现重组过程中的社会价值最大化。

综上，不难看出破产清算是康美药业唯一正确的选择，希望康美药业自我牺牲带来的历史意义能够有效抵偿其过去犯下的巨大错误。

责任编辑：何松琳