中介机构注意：中安科索赔案二审判了 招商证券、瑞华会计师事务所按比例承担连带赔偿责任

投资研报

【硬核研报】芯片龙头被挖出！一季度业绩暴增230%，股价却被严重低估？隐藏王者安卓处理器销量9年前便已实现全球第一

【硬核研报】智能化提速，“电车之眼”率先受益！万亿美元市场中确定性最强的赛道已找出，这些硬件龙头即将崛起（附四大主线核心标的）

【硬核研报】下一只华测检测已被找到！第三方检测市场中盈利能力最强的龙头竟被严重低估？机构高呼多元布局初见成效，价值重估正当时

【硬核研报】至暗时刻已过，成长前景光明！机构高呼军工板块存在“三个错误认识”！预期差正在逆转，这些主流军工企业将实现重大突破（名单）

原标题：中介机构注意！中安科索赔案二审判了，招商证券、瑞华会计师事务所按比例承担连带赔偿责任

中介机构注意了，倘若未能勤勉尽责，即便未被证监会立案调查仍将面临巨额民事赔偿。

因证券虚假陈述，上市公司、中介机构被股民起诉。5月20日晚间，中安科股份有限公司（下称ST中安（维权），代码：600654）发布公告称，上海市高级人民法院对中安科索赔案二审做出终审判决，除ST中安向投资者支付投资差额损失外，担任ST中安2014年度重大资产重组财务顾问和审计机构的招商证券和瑞华会计师事务所须对中安科的付款义务分别在25%和15%内承担连带责任。

累计起诉金额近7亿元

据ST中安2019年5月30日公告，证监会查明，ST中安技术作为涉案重大资产重组的有关方，将“班班通”项目计入盈利预测，但在该项目发生重大变化难以继续履行的情况下，未及时重新提供《盈利预测报告》，导致其评估值严重虚增，并且虚增2013年营业收入5515万元。ST中安据此披露的重大资产重组文件存在误导性陈述、虚假记载。

彼时距2016年12月22日ST中安收到证监会调查通知书，已有四个年头。证监会处罚决定下达后，中安科投资者索赔诉讼随即展开。

据ST中安5月14日公告，截至 2021年5月14日，根据公司收到上海金融法院发来的相关民事诉讼《应诉通知书》及相关法律文书，其已受理相关原告诉公司证券虚假陈述责任纠纷案件合计1725例，所涉诉讼请求金额合计为人民币6.91亿元。

ST中安主营包括安保系统集成、安保智能产品制造等业务，提供包括智慧城市系统集成方案、智慧建筑、智慧交通、智慧医疗、智慧教育、平安城市等行业整体解决方案。

二审明确中介机构担责比例

因ST中安证券虚假陈述责任纠纷，一审原告李淮川、周向东向上海金融法院提请诉讼，涉案金额737974.52元。

2020年11月9日，ST中安收到上海金融法院的《民事判决书》，一审判决结果如下：

1、被告中安科股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向周向东支付投资差额损失人民币155，538.88元，佣金和印花税人民币233.31元；

2、被告中安科股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向李淮川支付投资差额损失人民币72，189元，印花税损失人民币72.19元；

3、被告中安消技术、招商证券、瑞华会计师对被告中安科股份有限公司上述第一、二项付款义务承担连带责任；

4、驳回原告周向东、李淮川的其余诉讼请求。

不过，招商证券、瑞华会计师就上述判决向上海市高级人民法院提出上诉，要求撤销承担连带责任。

上海市高级人民法院在二审中做出判决，招商证券和瑞华会计师事务所须对中安科的付款义务分别在25%和15%的范围内承担连带责任。

上海市高级人民法院认为：

（1）根据重大资产重组中独立财务顾问的规范要求和职业标准，上市公司重大资产重组过程中独立财务顾问需对重组活动做审慎尽职调查，对上市公司申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分校验。独立财务顾问出具的意见中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的，仍然应当予以审慎核查，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负责。对于重大资产重组中交易定价的公允性、盈利预测的可实现性等事项，独立财务顾问应当予以重点关注。结合本案事实，案涉重大资产重组交易中，招商证券未能举证证明其按照独立财务顾问的职业要求尽到勤勉尽责义务。招商证券在财务顾问报告中的专业意见，显然与事实情况不符，其在审核涉“班班通”项目相关材料并出具专业意见过程中存在过错，导致其出具的《独立财务顾问报告》中部分内容存在误导性陈述。对由此导致的投资者损失，招商证券应当依法承担连带赔偿责任。

（2）案涉重大资产重组交易中，瑞华会计师未能举证证明其按照审计业务准则尽到勤勉尽责义务，导致其出具的审计报告中部分内容存在虚假陈述。对由此导致的投资者损失，瑞华会计师应当依法承担连带赔偿责任。

专业人士表示，涉证券虚假陈述案件当中，此案为少有的中介机构按比例承担连带赔偿责任的生效判决。

警示意义重大

此次ST中安索赔案件，证监会之前并未对招商证券和瑞华会计师事务所下达行政处罚。法律人士表示，这是全国第一例没有被证监会行政处罚的中介机构承担连带责任的案例。

业内人士认为，此次判决分别担任财务顾问和审计机构的招商证券和瑞华会计师事务所承担连带赔偿责任，对资本市场相关中介机构具有重大警示意义，即如若“看门人”未能勤勉尽责，即便没有被证监会立案调查、承担行政责任，仍将承担民事赔偿责任。尤其是当上市公司的财务状况较差的情况下，如果投资者把中介机构列为被告，要求中介机构承担连带责任，中介机构同样面临巨额索赔。

注册制对券商、会计师事务所等中介机构的要求更高。为保护投资者的利益，监管层对券商等中介机构的监管力度日益增强。值得注意的是，证监会此前密集公布了针对投行业务的违规处罚信息。今年以来，监管层动作频频，强化了对带病闯关发行人的惩处力度，提高了对中介机构归位尽责的实质性要求。

责任编辑：张熠