*ST大唐资产重组遭上交所问询 标的公司经营净现金流与净利润不匹配

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三度被实施退市风险警示的*ST大唐正计划通过资产重组“续命”，5月12日，*ST大唐披露重组预案，公司拟收购大唐联诚100%股权，并募集配套资金10亿元。重组完成后，*ST大唐将开拓新的业务增长点，公司将向国防信息化行业布局。

不过，此番重组受到了上交所的关注，5月24日，*ST大唐收到上交所问询函。上交所从交易目的及影响、交易方案、标的公司经营及财务三个方面展开问询，共涉及9个问题。

*ST大唐2018年曾披星戴帽，不过，当年公司成功扭亏。然而，在这之后的2019年及2020年又连续亏损，导致今年再度披星戴帽，公司持续经营能力欠佳。上交所要求*ST大唐结合公司当前财务指标、业务情况、未来发展战略及经营计划，说明本次交易的主要考虑及必要性，是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否有利于提高上市公司质量。

在上述交易中，*ST大唐的交易对方包括天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚4家有限合伙企业，这也是上交所关注的重点。

上交所要求补充披露相关有限合伙企业各层合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否已实缴到位、是否存在关联关系等；同时，应披露上述有限合伙企业、基金是否专为本次交易设立，如是，需补充披露本次交易完成后最终出资人持有的合伙企业份额或基金份额的锁定安排。

关于标的公司大唐联诚的情况，预案显示，该公司主营业务包括专用移动通信业务、专用宽带电台业务、宽带移动安全应用，且客户集中度较高，向前五大客户销售占同期营业收入比例超过60%。

上交所要求补充披露，近两年一期，大唐联诚各业务板块主要客户名称、销售方式、交易内容、金额及占比，说明是否对主要客户存在重大依赖，如是，需说明具体情况，并充分提示相关风险；同时，应说明各业务板块主要客户是否与大唐联诚及其控股股东构成关联方，如是，需说明相关关联交易定价是否公允及依据。

财务指标也是问询重点，数据显示，2019年、2020年、2021年1-4月，大唐联诚分别实现营业收入4.02亿元、5.20亿元、1.28亿元，归母净利润0.15亿元、0.42亿元、0.12亿元，毛利率48.47%、48.57%、60.60%，经营活动现金净额-0.39亿元、0.18亿元、-0.21亿元。

上交所指出，大唐联诚2020年营业收入增幅较小，但在这一情况下，归母净利润却大幅增长，要求补充披露该情况的原因及合理性，业绩增长是否具有可持续性；另外，大唐联诚毛利率较高，尤其是2021年1-4月大幅增长，需说明原因及合理性，毛利率水平是否可持续。

更关键的是，大唐联诚经营活动现金流净额大幅波动且与归母净利润不匹配，上交所要求*ST大唐说明原因及合理性，是否符合行业特点；上交所还要求说明本次交易是否有利于提升上市公司持续经营能力，是否符合重组办法相关规定。

对于*ST大唐而言，当前除了盈利能力欠佳的状况，公司净资产也持续为负，截至2020年末，*ST大唐归母净资产为-13.12亿元。叠加种种因素，公司2020年报被出具了非标无保留意见。从这个角度来讲，*ST大唐能否扭转净资产为负的局面也至关重要。

数据显示，2019年年末、2020年年末、今年4月末，大唐联诚所有者权益分别为-1.63亿元、2.08亿元、7.91亿元，资产负债率分别为122.06%、76.96%、48.34%，变动较大。

上交所要求*ST大唐结合行业情况、公司经营模式、资产结构、财务状况，以及大唐联诚于2008年成立以来的经营情况等，说明截至2019年年末，该公司所有者权益为负的原因；同时，要求说明大唐联诚报告期内是否存在增资，如存在，需说明增资价格与本次交易是否存在差异，以及增资款项是否已实际缴纳等情况。

责任编辑：张书瑗