10亿收购款，“回吐”2亿多，冯小刚真的对赌失败了？

原标题：10亿收购款，“回吐”2亿多，冯小刚真的对赌失败了？

每经编辑 孙志成

已经相当长时间没有作品的冯小刚，此前被华谊兄弟2020年的年报带上了热搜：“冯小刚对赌失败赔偿华谊2.3亿元”。

就在其在年报披露半个多月后，5月17日晚间，深交所就2020年年报向华谊兄弟发放问询函，提出19项问题，其中第二项直指与冯小刚对赌未完成一事。

5月24日晚间，在回复函原定披露的截止时间临近之际，华谊兄弟宣布将延期回复问询。

虽然投资者们未能等到年报问询回复函，不过，华谊兄弟对于此前市场热议的“冯小刚业绩补偿款”一事率先进行了单独回应。

据称，截至公告日，浙江东阳美拉传媒有限公司（下称“东阳美拉”）相关业绩承诺补偿款1.68亿元已经到账。

冯小刚1.68亿已到账

24日，华谊兄弟发布关于浙江东阳美拉传媒有限公司2020年度业绩承诺补偿完成的公告。公告称，根据华谊兄弟传媒股份有限公司与浙江东阳美拉传媒有限公司及老股东冯小刚和陆国强签署的《股权转让协议》，若老股东在业绩承诺期内未能完成某个年度的“业绩目标”，则老股东同意于该年度的审计报告出具之日起30个工作日内，以现金的方式（或目标公司认可的其他方式）补足目标公司未完成的该年度业绩目标之差额部分。

根据《股权转让协议》约定，2020年度承诺的业绩目标为经审计的税后净利润不低于人民币17，490.06万元。2020年，受到新冠疫情的影响，浙江东阳美拉传媒有限公司的项目进度在一定程度上受到延迟，未能完成业绩目标，按照业绩目标与实现的业绩差额，应补偿金额为16，804.29万元。截至本公告日，老股东已根据协议约定，以现金的方式按期支付完成业绩补偿。

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这条“好消息”也助力了华谊兄弟第二天的股价，5月25日，华谊兄弟股价报3.58元，涨0.28%，总市值99亿元。

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冯小刚因对赌失败需支付补偿款

华谊兄弟早年曾推崇“明星驱动IP”，在前几年高溢价收购了一批明星持股的公司，其中最明显的一个例子就是以10.5亿元的价格收购了冯小刚的东阳美拉70%股权，那时东阳美拉仅成立2个月，资产总额仅为1.36万元，负债总额为1.91万元。

华谊兄弟如此高溢价收购东阳美拉，就是因为和冯小刚签订了一份长达五年的对赌协议：2016年~2020年，东阳美拉承诺每年税后净利润不低于1亿元，且每年增长15%，若无法完成目标，冯小刚将以现金补足差额。

2016年和2017年，凭借票房4.83亿元的《我不是潘金莲》和票房14.23亿元的《芳华》，东阳美拉轻松完成了头两年的业绩承诺。

但2018年，由于没有新作品上映，冯小刚对赌失败。据华谊兄弟2018年年报，冯小刚愿赌服输，自掏腰包赔给华谊兄弟6821万元。

4月28日，华谊兄弟发布了2020年年报。年报显示，冯小刚的东阳美拉仅实现净利润552.38万元，低于业绩承诺1.749亿元。

根据对赌协议，冯小刚需要赔付业绩补偿款约1.68亿元。加上2018年的业绩补偿款，冯小刚共赔付业绩补偿款约2.35亿元。幸运的是，这是冯小刚完成对赌协议的最后一年，这也意味着在支付了补偿款后，按照10.5亿元的收购价计算，冯小刚仍然从这份对赌协议中获得了8个多亿。

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华谊兄弟将延迟回复深交所

4月28日华谊兄弟年报发布时，东阳美拉并未缴纳2020年业绩补偿款。于是，深交所于5月17日发问询函追问。

5月24日晚间，在回复函原定披露的截止时间临近之际，华谊兄弟宣布将延期回复问询。

在解释原因时，华谊兄弟方面指出，由于《年报问询函》中涉及的内容较多，且部分问题需要年审会计师发表意见，为确保回复内容的准确、完整，经公司向深圳证券交易所申请，预计将不晚于5月31日完成回复工作并履行信息披露义务。

华谊兄弟2020年营业总收入14.99亿元，同比下降 33.14%，2020年末货币资金账面余额为6.4亿元，有息负债账面余额为31.3亿元。深交所关注到以上情况后，要求公司说明持续经营能力是否存在重大不确定性及判断依据。并结合公司现金流情况，说明公司是否存在短期或长期偿债风险。

华谊兄弟为知名的传媒公司，被业界评论为中国娱乐行业的先锋和领军者，于2009年10月登陆深圳创业板。2015年，公司迎来高光时刻，这一年是公司利润的峰顶之年，公司股价也于这一年攀上顶峰。

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据国际金融报，2015年，在风口中，华谊兄弟接连大手笔并购了多家影视公司，借此与相关演艺明星绑定。除了冯小刚，“跑男团”也是重点对象之一。

2015年10月，华谊兄弟发布公告，拟以7.56亿元的股权转让价款收购东阳浩瀚的股东艺人或艺人经纪管理人合计持有的目标公司70%的股权。彼时，东阳浩瀚成立仅一天。不过，东阳浩瀚也有其独特优势，明星股东包括艺人李晨、冯绍峰、杨颖、郑恺、杜淳、陈赫，其中多位当年因为一档《奔跑吧兄弟》知名度大涨。

公告显示，东阳浩瀚当时的净资产仅为1000万元，这表明7.56亿元的交易价溢出超百倍。高溢价伴随着高对赌。根据公告，明星股东们承诺东阳浩瀚2015年度税后净利润不低于9000万元，2016-2019年公司每年净利润增速不低于15%。据此计算，5年承诺净利润共计约6.07亿元。

2019年是东阳浩瀚对赌的最后一年，也是在这一年，东阳浩瀚未能完成业绩承诺。2019年年报显示，东阳浩瀚2019年承诺的业绩目标不低于1.57亿元，而实际完成净利润3262.63万元。

2015年后，华谊兄弟利润走起了下坡路。自2018年《手机2》“阴阳合同”风波后，华谊兄弟更是一蹶不振。2018年至2020年3年间，公司虽推出《芳华》《前任 3：再见前任》等大热影片，但各年度利润均是亏损，分别亏损9.8亿元、40.4亿元和10.7亿元，3年连续亏损约60亿元。

编辑|孙志成 王嘉琦 杜恒峰

校对|卢祥勇

责任编辑：梁斌 SF055