盈康生命10倍溢价豪买海尔旗下资产 关联方倒手暴赚80%

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入主盈康生命的海尔集团，正利用上市公司平台进行“左手倒右手”的资本腾挪。

5月25日，盈康生命发布收购草案称，拟以现金6.3亿元购买盈康医管持有的苏州广慈100%股权。草案显示，盈康医管并不是“外人”，而是盈康生命实控人海尔集团控制的企业。

值得关注的是，盈康生命对收购实控人的资产给出了超过10倍的溢价，且6.3亿元对价接近“掏空”上市公司账上资金。更有意思的是，盈康医管2018年末购买苏州广慈股权时，只支付了3.44亿元交易对价，如今倒手给“兄弟”上市公司，赚取差价2.86亿元，收益率高达83.14%。

10倍溢价豪买实控人资产

公开资料显示，盈康生命原名“星河生物”、“星普医科”，2010年在创业板上市。2019年1月，盈康生命原控股股东、实际控制人叶运寿以及持股 5%以上股东刘岳均、马林、刘天尧、徐涛分别与盈康医投签署协议，将所持全部或部分股份转让给盈康医投，盈康医投成为上市公司控股股东，海尔集团成为盈康生命实控人。

在海尔集团成为实控人之前，盈康生命热衷于融资和并购。据新浪财经《盈康生命转型依赖“融资+并购”，海尔接盘后前景几何》报道，盈康生命于2015年转型至医疗健康领域以后，对二级市场融资及高溢价并购比较依赖。盈康生命先是通过高溢价并购获得业绩的短期增长，但公司账面上的商誉也居高不下。随着并购标的业绩承诺期过后 “变脸”或未完成业绩承诺，商誉减值拖累上市公司利润。

2015年，盈康生命以发新股份的方式收购玛西普100%股权，交易对价11.25亿元，增值率为1941.04%。同时，盈康生命还募集了6.8亿元配套资金。2017年，盈康生命通过玛西普以9.75亿元现金收购友谊医院75%的股权，收购增值率高达745.45%；2018年6月，盈康生命以现金4.7亿元收购友谊医院剩余25%的股权，增值率高达831.51%。此外，盈康生命还陆陆续续收购了多家医院。截至2019年6月30日，公司账面上的商誉高达18.94亿元，占总资产的71.95%。

但盈康生命最终还是吃到了高溢价并购的“恶果”。2019年，由于并购标的友谊医院未完成业绩承诺，上市公司计提3.76亿元的减值损失。2019年，玛西普亏损2.58亿元，而2018年实现净利润1.82亿元，上市公司当年计提减值损失3.4亿元。2019年，因计提巨额商誉减值损失，盈康生命当年亏损7.03亿元。

当高溢价并购给上市公司带来巨额损失后，海尔集团成为新实控人的盈康生命，依然延续了之前的高溢价并购战略，且最新收购的还是海尔旗下的资产。

更有意思的是，盈康生命对实控人旗下的苏州广慈，给出了超过10倍的溢价。以2020年12月31日为基准日，苏州广慈评估值为6.3亿元，账面净资产合计为0.55亿元，增值率为1056.40%。公司称收购溢价较高，主要是由于标的资产采取轻资产经营方式，无自有土地、房屋，具有较好的持续盈利能力。

标的频涉医疗纠纷

尽管上市公司称高溢价具有合理性，标的具有较好的持续盈利能力，但标的最近两年频涉医疗纠纷的事实或给较好持续盈利能力打上问号。

公告显示，苏州广慈是按照二级标准筹建的具有肿瘤特色的医院。据天眼查，苏州广慈2019年以来的医疗损害责任纠纷就高达13起，侵权责任纠纷1起，还有多条诉讼公告。

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从公开的且生效判决书分析，部分患者是以在苏州广慈就诊治疗受到损害为由提起诉讼的，换言之，部分患者不仅没有从医院治好病，反而因医疗事故受到了身体损害。

公告显示，良好的品牌和口碑是医疗机构开展业务的壁垒之一。当苏州广慈医疗纠纷增多时，无疑会降低其口碑和品牌力。

在苏州市，有上海交通大学医学院附属苏州九龙医院（三甲医院）、苏州沧浪医院（二级）等肿瘤特色的医院，还有苏州大学附属第一医院、苏州大学附属第二医院、苏州市立医院等多家三甲综合医院。当患者有众多且优质的选择时，留给苏州广慈的机会还有多少？

交易对手对苏州广慈信心满满。盈康医管承诺苏州广慈2021-2024年经审计的扣非归母净利润分别不低于人民币3744.64万元、4867.92万元、5931.96万元、7042.92万元。2019年和2020年，苏州广慈的净利润分别为2548.97万元和2907.49万元。

关联方两年暴赚80%

盈康生命高溢价并购会令交易对手盈康医管赚得盆满钵满。

公告显示，苏州广慈的前身为广慈医院，广慈医院前身为广慈有限。2005年6月，广慈有限成立；2010年，广慈医院设立；2018年1月，苏州广慈设立。

2018年12月，苏州广慈原股东刘文富、林玉英、林志勇将其持有的苏州广慈100%股权转让给盈康医管，交易对价为3.44亿元（含税）。如今，盈康医管“倒手”将苏州广慈转让给上市公司，获得2.86亿元的差价，收益率高达83.14%。

事实上，盈康医管和盈康生命都是海尔集团控制的企业。从海尔集团的角度分析，上市公司此次高溢价并购是集团内部“左手倒右手”的资本运作。

接近“掏空”账面资金

此次并购采用的是现金交易方式。公告显示，盈康生命应当在股权转让协议生效日后15个工作日内将股权转让对价的50%支付至盈康医管；应当在交割日后45个工作日内将股权转让对价的剩余50%支付至盈康医管。

这意味着，在收购盈康生命不久，上市公司就要付出6.3亿元的现金。而很多拟现金并购的上市公司，采用的是分期付款的方式，即业绩承诺完成一期，支付一期交易对价。

盈康生命如此“豪爽”地支付交易对价后，公司账面上的货币资金会骤降。截至2021年一季度末，盈康生命账面上的货币资金和交易性金融资产合计为7.63亿元，支付6.3亿元后，仅剩1亿元左右。

年报显示，2019年末，盈康生命账面上的货币资金及交易性金融资产之和为0.97亿元，2020年末增至7.84亿元，增加主要系定增募资7.27亿元到位。彼时，上市公司计划将募资主要用来补充流动资金，如今上市公司用流动资金豪买实控人旗下资产。

责任编辑：公司观察