冯小刚对赌又失败！补偿华谊兄弟1.68亿，公司只收70%，补偿款是补给谁的？

冯小刚对赌又失败！补偿华谊兄弟1.68亿，公司只收70%，补偿款是补给谁的？

作者：高文珣

5月24日，华谊兄弟（300027.SZ）公告，老股东冯小刚和陆国强已按期支付业绩补偿。

2015年，华谊兄弟以10.5亿元收购浙江东阳美拉传媒有限公司（下称“美拉传媒”）70%股份。

因2020年美拉传媒没有完成业绩指标，根据协议老股东需补偿现金1.68亿元。

但奇怪的是，1.68亿元的补偿款，在华谊兄弟的营业外收入中仅仅体现了约1.176亿元的“股权补偿收益”。

而1.176亿恰好是1.68亿的70%。这是为什么？

江苏一家上市公司董秘向时代财经表示，这种做法的确令人费解，既然计入营业外收入，为何只计入了70%。难道说，这笔补偿款是补给美拉传媒的？

时代财经多次致电华谊兄弟证券部的公开电话，但始终处于提示语音状态。

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5年两次未达标

华谊兄弟收购冯小刚持有的美拉传媒还是近六年前的事情。

2015年11月19日，华谊兄弟宣布拟以10.5亿元的对价收购美拉传媒原股东冯小刚和陆国强合计持有的70%的股权。

美拉传媒成立于2015年9月2日，冯小刚持股99%，陆国强持股1%。公司主营业务是影视剧项目的投资、制作。

彼时，注册资本为500万元的美拉传媒未经审计的财务数据显示，公司总资产为1.36万元、总负债1.91万元以及-0.55万元的净资产。

不过，当时美拉传媒储备和开发的项目较多，包括电影《手机2》、电影《念念不忘》、电影《非诚勿扰3》、电影《丽人行》、电视剧《12封告白信》以及综艺节目等。

根据收购时的业绩对赌协议，冯小刚和陆国强2016年度承诺的业绩目标为经审计的税后净利润不低于1亿。且自2017年度起，每个年度上一个年度承诺的净利润目标基础上增长15%，承诺期限5年。

惊奇的是，当时美拉传媒的估值是根据2016年承诺的1亿净利润的15倍来计算的（即总估值15亿）。冯小刚和陆国强合计持有的美拉传媒70%的股权对价便是10.5亿元，冯小刚获得了其中的10.35亿元。

也就是说，这家刚成立2个多月的公司，身价已经匪夷所思。

“华谊兄弟当时耗巨资购买美拉的股权，就是看好冯小刚未来的盈利能力。”一位长期跟踪华谊兄弟的券商分析师向时代财经表示，导演在电影产业中的价值很高，观众会为其的影片买单，而且冯小刚自身的IP价值就很大。

但是，风险同样明显，一旦冯小刚离开或者电影并不如预期，那就会出现业绩不能兑现的情况。

时代财经注意到，在5年承诺期内，美拉传媒在2016年、2017年和2019年完成了业绩承诺，但2018年和2020年对赌失败。

根据约定，美拉传媒2020年度承诺的业绩目标为经审计的税后净利润不低于17490.06万元，冯小刚应补偿金额为1.68亿元。

奇怪的股权补偿数据

此前的2018年，冯小刚已经有过一次为美拉传媒对赌失败买单。

2018年，美拉传媒仅实现净利润6501.50 万元，未完成业绩承诺的1.32亿元。根据协议，冯小刚要补偿6821.15万元。

在华谊兄弟2018年年报中的“其他应收款”中，冯小刚的业绩补偿款为6821.15万元。这笔款，“2019年4月已收到款”。

但是，时代财经注意到，华谊兄弟2018年报的“股权补偿收益”中对这笔业绩承诺补缴差额计入“营业外收入”的仅有4774.81万元，并非6821.15万元，而4774.81万元恰好是6821.15万元的70%。

在这份年报中，美拉传媒的“本年归属于少数股东的权益”为1950.45万元，即冯小刚持有的30%股权对应的损益。

当时市场就质疑华谊兄弟这笔业绩补偿款的会计处理方法或涉嫌漏税。

无独有偶，华谊兄弟2020年年报对冯小刚的业绩补偿款做了几乎同样的处理。

华谊兄弟2020年年报中，应收业绩补偿款余额为16804.29万元，即冯小刚需要补偿的款项，但年报中“营业外收入”中的“股权补偿收益”仅为11763万元，而11763万元恰好也是16804.29万元的70%。

江苏一家上市公司董秘向时代财经表示，这种做法的确令人费解，“既然计入营业外收入，为何只计入了70%。难道说，这笔补偿款是补给美拉传媒的？因为冯小刚持有30%股权，所以这另外30%是属于冯小刚的，算是少数股东的当期损益。”

他认为，即便算是少数股东的当期损益，也是没有道理的，“谁出钱，补给谁。华谊兄弟出资收购了美拉传媒70%股权，业绩不达标之后，业绩补偿款肯定是要补给上市公司。”

深交所也注意到了这个问题，在5月17日下发的年报问询函中，要求华谊兄弟说明以上数据差异的原因，并请会计师就营业外收入股权补偿收益确认的准确性发表专项意见。

24日，华谊兄弟公告称，由于《年报问询函》中涉及的内容较多，且部分问题需年审会计师发表意见，延迟回复问询函。

5月26日，华谊兄弟上涨1.12%，报收3.62元。

责任编辑：张玫