公募基金“直播热”要规范：监管关注直播形式、发红包等问题

原标题：公募基金“直播热”要规范！监管关注直播形式、发红包、投资者适当性管理、合规内控等问题

最近两年火到出圈的“公募基金直播”，有了自己的行业规范。

近日，中国基金业协会向各行业机构发布发送《公募基金直播业务专题讨论会会议纪要》的通知。

其背景是，2020年年初，受疫情影响，基金管理人原有的传统营销模式无法正常开展，网络直播等各种线上营销活动逐渐兴起，但存在直播业务边界不清、合规内控环节需要进一步强化等问题。

为解决上述问题，明确直播业务的操作规范，引导行业机构合规展业，协会召开了基金直播业务专题讨论会，就直播类型、作用进行了分析，对直播业务涉及的直播形式、发放红包、投资者适当性管理、合规内控等问题进行了梳理，提出规范建议，形成《公募基金直播业务专题讨论会会议纪要》（以下简称《会议纪要》）。

中基协要求各行业机构参考《会议纪要》，以投资者教育为初心，做好投资者长期投资引导工作，合规开展公募基金直播业务。

《公募基金直播业务专题讨论会会议纪要》指出，从目前基金直播平台看，直播业务主要分为三类：

一是自身或关联机构具有基金销售资格的电商平台，直播内容主要涉及投资者教育、公司品牌宣传、基金产品推介引流等；

二是媒体直播平台，直播内容主要涉及人物访谈、市场分析等；

三是渠道直播平台，直播内容主要涉及基金产品路演、渠道客户经理培训等。

《会议纪要》指出，基金直播业务存在四个问题，并提出规范建议。

首先是直播形式相关问题。为吸引投资者注意，基金直播通常采用观赏性较强的表现形式，内容丰富，涉及诸多领域。会议建议，基金管理人在开展直播业务时应守住专业底线，并适当采取与直播内容相匹配的表现形式：

一是直播内容为投资者教育或品牌宣传的，可以选择相对轻松活泼的形式，但不宜娱乐化，不得与国家相关精神、社会公序良俗相违背；

二是直播内容涉及基金产品宣传推介的，应注重体现基金行业专业性，严格遵守宣传推介相关法律法规。

其次是发放红包相关问题。直播中，存在直播方发放现金红包、实物及抽奖等吸引投资者观看的做法。会议建议：

一是直播激励须秉持投资者利益优先原则，坚守依法合规底线；

二是发放红包应以投资者教育为目的，不得与具体基金产品宣传推介等销售活动混同；

三是红包价值应适当，不得存在诱导、刺激基金销售或保有量等倾向，不得以增加基金收益率等形式将奖励金额和基金收益混同，不得将开户、购买、持有基金产品作为投资者获取红包的条件；

四是发放红包不得定向用于交易满减抵扣、费用抵扣、指定其与单一基金产品挂钩。

此外，投资者适当性管理相关问题。通过直播宣传推介基金产品时，须严格遵守《证券期货经营机构投资者适当性管理办法》（以下简称《适当性管理办法》）关于“禁止向普通投资者主动推介风险等级高于其风险承受能力的产品或者服务，禁止向普通投资者主动推介不符合其投资目标的产品或者服务”等规定。

针对向不特定对象宣传推介具体基金产品的直播，会议建议结合直播展业特点，建立健全内部审核流程与管控措施，在直播过程中做好分类分级管理，严格履行投资者适当性管理职责，加强相关风险提示，例如“请投资者选择符合风险承受能力、投资目标的产品”等内容，在屏幕上全程简要显示所推介基金的风险评级及适合的投资者范围等；针对直播中插入基金产品购买链接的，基金管理人及销售机构通过基金销售链接提供基金销售服务时，应向投资者全面说明产品的风险收益特征并充分揭示风险、要求投资者完成风险测评，投资者适当性管理须符合《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称《销售办法》）、《适当性管理办法》等规范要求。

最后，对合规内控相关问题。公募直播存在一些业务实际操作方面的问题。

1、厘清权利义务关系

《会议纪要》建议：一是开展直播的基金管理人或基金销售机构应与直播平台签订专门协议，厘清权利义务关系，做好业务隔离。基金销售机构不得集中组织基金管理人在第三方直播平台开展直播活动。

二是直播平台不是基金销售服务主体的，不得介入基金销售业务的任何环节（含基金宣传推介材料制作发布），不得收集、传输、留存投资人基金交易信息；为基金产品推介引流的，须按照《证券基金经营机构信息技术管理办法》要求依法履行备案程序。

2、直播内容审核监督机制

《会议纪要》建议：

一是内部审核的脚本内容至少包括直播的流程方案、各环节的主题和主要内容，对于较敏感的串场设计或特定话术内容（如红包活动、推介具体产品等）应全面审核；

二是明确关键、敏感问题清单、拟定备答口径，在事前脚本审核时一并审核，在实际直播时按照审核原则进行回答。同时，基金管理人、基金销售机构对于提问区有一定的管理义务；

三是事中同步收看并填写合规记录单，记录发生错误的场景和具体表达，视情况现场提示直播人员及时纠正，或在事后提出整改，事中观看人员是销售业务负责人的，合规人员应事后观看直播录像，并就本场直播执行情况提出明确合规审查意见。

四是直播应备有应对突发状况的备用脚本，或可有效执行的直播中断机制，确保直播全程可控。

3、直播人员

《会议纪要》建议：一是基金从业人员是指取得基金从业资格并在持牌机构执业的人员。

二是直播的主持人或串讲人可以不是基金从业人员，但其不得对基金行业、基金产品等进行具体介绍、解答或评论。此外，主持人或串讲人行为构成广告宣传的，还须符合《广告法》等法律法规要求。

三是直播平台在公募基金直播时应关闭红包打赏功能，直播人员不得收取观众打赏红包。

4、基金业绩展示

《会议纪要》建议：

一是制作业绩展示板，按照法规要求列示产品业绩。在推介具体基金并涉及业绩时，在屏幕前展示10秒以上，并进行全面讲解；

二是若直播平台支持，可以滚动字幕展示业绩、制作专门的业绩展示链接嵌入直播，投资者可点击链接有效阅读。

5、直播内容流转管控

直播视频、截图、展示材料等相关素材可能存在“恶搞”编辑等二次加工传播风险。《会议纪要》建议：

一是加注版权申明，例如“仅限于基金管理人与合作平台开展宣传推广之目的，禁止第三方机构单独摘引、截取或以其他不恰当方式转播”；

二是编辑视频转播时，应标注公司logo并重新审核，并应妥善留存完整直播档案，以备纠纷举证使用；

三是在与直播平台签署协议中明确平台不得擅自修改或自行二次加工、传播直播内容及材料。同时，直播平台也应采取相关技术手段，防止用户篡改或二次加工传播直播材料。

6、直播视频存档期限

《会议纪要》建议，直播视频材料根据直播类別分类管理：

一是涉及渠道培训，以及公司宣传或具体基金产品推介等面向不特定公众的直播，按照《销售办法》第三十三条规定自业务发生当年计起至少保存20年；

二是投资者教育类的直播，参考《关于发布＜证券经营机构投资者教育工作指引＞的通知》（2019）第二十二条规定，至少保存3年；

三是由于直播在第三方平台的留存时间不可控，直播时公司应另行同步录像，或与第三方平台协商取得直播视频，进行档案留存。

（作者：庞华玮 编辑：李新江）

责任编辑：张熠