山水水泥控制权之争迎来新转机 济南产发入局董事会

山水水泥控制权之争迎来新转机 济南产发入局董事会

经济观察网 记者 种昂

旷日持久的山水控制权争夺，又起新变化：5月30日，山水水泥（00691.HK）发布公告称，在5月29日上午召开的股东周年大会上，济南产业发展投资集团有限公司（以下简称“济南产发”）派驻山水投资的董事侯建国，被增选为该上市公司的执行董事。这意味着，济南产发这家地方国企正式进入山水水泥董事会。

此前，山水水泥（00691.HK）董事会由央企中国建材与台资亚洲水泥派驻董事联合组建，随着济南产发派驻董事的进入，上市公司董事会层面又添地方国资成分。

国企改制 职工持股

在退休的前高管刘现良看来，山水水泥是由济南市建材局整体改制而来，从一降生就带着国企的“胎记”。

据他回忆，1996年10月，济南市建材局将下属两个水泥厂迁建项目申报国家经贸委，但由于济南市建材局是国家行政机关、不具备申报资质，因此经济南市体改委批复，整合济南市建材局下属多家水泥企业，组建了济南建筑材料工业集团有限公司。

公开资料显示，该公司于1997年10月21日登记注册，注册资本31263万元，时任济南市建材局局长张才奎被任命为董事长。此后，该公司又更名为济南山水集团。

当时，中国正兴起一股国企改革潮。2001年，济南山水集团搭上了这股体制改革潮流，确立了组建资产投资管理有限公司、进而改制上市的规划。

2001年8月10日，济南创新投资管理有限公司（后更名为山东山水水泥集团有限公司，以下简称“山东山水”）经济南市工商局登记注册，注册资本3020.3万元。其中济南山水集团占比19.86%，济南山水2518名员工出资2420.3万元，占比80.14%。从此，民企控股的山东山水与国企济南山水一套班子、两块牌子同时并行。

从2003年开始，济南山水集团全面启动国企体制改革——国有股全部退出，3939名山水职工和8名高管集资而建的中国山水投资有限公司（以下简称“山水投资”）成为大股东；同时引入了摩根士丹利、鼎辉和国际金融公司三家外部股东，筹备境外上市。

直到2008年7月4日，山水水泥（00691.HK）得以在香港联交所挂牌交易，成为中国水泥行业第一只红筹股。

这时，由经营管理层与3939名山水职工组成的山水投资，持有山水水泥30.11%的股份，为第一大股东。

股权分散 各方角逐

山水水泥股权纠纷，起于2013年的退股风波。当年11月，前任董事长张才奎主导山水投资推出《境外信托退出性收益分配方案》和《股份回购方案》。按照这两份方案，3939名职工和7位高管全部退股，股权均卖给张才奎一人。而回购股份的方式，是用上市公司分红款收购股份，兑付分三期进行，每期十年，第一期价格打八折，第二期打九折，第三期不打折。

在许多职工眼里，前任董事长张才奎父子是强行用本属于职工的股权收益收购职工的股权，且股权变现长达30年，让大量职工尤其是老职工无法接受。顿时，企业7名高管6人倒戈、联合数千员工不断维权。一场旷日持久的股权纠纷就此引爆。

趁着山水水泥内部诉讼迭起、纠纷不断，各路资本争相涌入——先是央企中国建材 （03323.HK）以定向增发的方式被引入，持股16.67%，山水投资股份被稀释至25.09%，失去了大股东的持股安全线（企业均可在二级市场增持为大股东，不触发要约收购条款）；原来的股东亚洲水泥（00743.HK）也伺机增持、达到20.90%，反超中国建材；半路杀出的天瑞水泥（01252.HK），更是在二级市场豪掷60多亿港元、疯狂扫货，占股28.16%。一时间，山水水泥内部集聚了各路资本，试图争夺实际控制权。但相对分散的持股结构，使得任何一方都不足以完全控制这家水泥企业。

股权引发的一系列纠纷，让山水水泥（00691.HK）经营一度陷入困境。年报显示，2015年度，山水水泥亏损高达近67亿元；2016年亏损9.79亿元。

国资回归 能否平复股权风波

相对分散的股权结构，使得山水水泥始终存在控制权随时易主的潜在风险。与此同时，股东间相互制衡的关系，也使得企业在经营发展的重要节点上容易产生分歧。

出于维护企业及员工队伍稳定及维护区域金融安全的多方面考虑，济南市政府成立了由政府多部门联合组成的山水稳定发展领导小组。2017年9月，济南产发开始收购山水员工在香港的持股平台公司——山水投资的员工股份，试图通过股份收购实现对山水投资的控制，进而化解这家企业各种不稳定因素。

根据官网信息，济南产发注册于2016年2月，是济南市政府批准成立的集产业投资、资产运营、园区投资建设和产业金融服务等业务为一体的市属一级国有独资公司。

由于山水投资不仅仅是山水水泥的第二大股东，更重要的是由山水水泥的创业团队、经营管理层、广大企业职工组成，济南产发控股山水投资，很大程度上就能起到稳定实体企业运营的作用。

从上市公司业绩来看，此后山水水泥日常经营没有再受到来自股权风波的影响而出现重大经营滑坡。根据山水水泥的业绩公告，2018年至2020年三年，营业收入分别为人民币176.4亿元、214.79亿元、208.9亿元，归属于公司权益持有人的净利润分别为人民币21.97亿元、29.73亿元、31.87亿元。

受益于行业生态的改善及企业稳定经营，山水水泥资产负债结构持续优化。山水水泥年报显示，“在金融债券方面，山水水泥有效化解债务危机，资产负债结构持续优化，净资本负债率从2016年的81.9%下降至2020年的13.9%”；“在做大做强水泥主业的同时，不断延伸产业链条，骨料、商混、水泥机械等全产业链已初具规模，有效推动了产业转型升级”。

随着本次股东周年大会、济南产发派驻山水投资董事侯建国被选为山水水泥（00691.HK）执行董事，济南产发正式进入到山水水泥（00691.HK）董事会。

侯建国接受《经济观察网》采访时表示，作为山水投资董事会主席，进入上市公司董事会，是山水水泥股权架构所决定的，是上市公司的章程要求。企业稳定是发展的前提条件，不稳定就没法发展。

侯建国指出，上市公司存在股权纠纷是历史是造成的，济南产发出资收购山水投资，也是为了企业更好的稳定发展。“作为上市公司的执行董事，希望能把企业重新引入正常发展的轨道，为社会多做贡献。”

山水水泥是国家重点支持的12家全国性大型水泥企业之一，100多家子公司分布在全国十个省（区），2021年位居中国水泥行业上市公司综合实力排名第六位。如今，山水水泥又面临着一次新的发展契机。

根据山东省工业和信息化厅2021年1月发布的《建材产业打造“领航型”企业优化提升重点产业链实施方案》，当前和今后一个时期，山东将集中打造水泥产业重点产业链，以山水水泥集团为领航型企业，发挥企业的综合实力，组建全省水泥产业协同创新中心，推动行业产品升级、技术创新和智能化、绿色化发展，实现“山东水泥工业大省”到“山东水泥工业强省”的转变。

任何一个企业，只有实现股权资本与实体经营的稳定，才可能获得健康、可持续的发展。事实上，针对该上市公司控股权的争夺仍在继续，多起相关司法诉讼也在进行之中。

如今，山水水泥的新变化——由地方国企进入董事会，与央企、民企、外企等各路资本形成相对均衡、相互制衡的股权结构，能否早日终结这场旷日持久的股权混战，把握产业契机、实现转型升级，这也考验着济南产发这家地方国企。

责任编辑：张玫