中潜股份收巨额罚单：虚增营业利润超2000万，隐瞒关联交易

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5月28日，中潜股份（维权）有限公司（下称“中潜股份”，股票代码：300526）发布了《关于收到<行政处罚事先告知书>的公告》（下称《公告》）。《公告》证监会认为，中潜股份2019年年报虚增营业利润存在虚假记载、未按照规定披露应披露信息、披露信息存在误导性等违法违规行为，违反《证券法》有关规定，对公司及相关负责人处以共计1540万元罚款。

记者梳理发现，2020年10月20日，证监会曾向中潜股份下发《调查通知书》，对其信息披露的问题进行立案调查，经过半年多时间的调查，现发布了《公告》，要求公司责令整改。

此次事件涉及公司主体及相关涉案人员，相关人员除法人张顺外还包括：仰智慧、郭建兵、明小燕、卓泽鹏、张继红、徐志宏、孙昌兴、鲍群、鲍金红、冯小燕、代利、李志慧。依据《证券法》规定，给予中潜股份警告，处以350万元罚款；对张顺、仰智慧给予警告，并分别处以200万元罚款；其余人员依照职级、责任及涉案程度分别给予150万元、70万元、50万元不等的罚款。

对此，香颂资本执行董事沈萌向《华夏时报》记者表示：“违法违规的目的就是粉饰上市公司业绩，在二级市场形成虚假股价波动。如果案件涉及上市公司的业务，会造成业绩下滑。”

虚增收入占比超60%

公开资料显示，中潜股份于2003年4月成立，是集产品研发、生产和销售于一体的集团型企业，主营业务为潜水服、渔猎服、潜水装备的制造、销售等，产品销往欧洲、美洲、亚洲等全球60多个国家和地区。2016年8月2日公司在深圳证券交易所创业板挂牌上市。

2019年8月12日，中潜股份设立全资子公司北海中潜科技有限公司（下称“北海中潜”）。经北海中潜介绍，上海天放网络科技有限公司（下称“上海天放”）购买了泰康在线的团体意外险保险产品。北海中潜在交易后获得上海天放支付保费的92%，北海中潜确认对泰康在线主营业务收入为3728.71万元，归入主营业务成本的1154.28万元为北海中潜名义上向上海天放支付的网络推广服务费用。

据相关会计准则显示，中潜股份全资子公司北海中潜对泰康在线确认的主营业务收入以及对上海天放确认的主营业务成本，不符合会计准则要求。由于北海中潜是中潜股份100%控股方，因此业绩计入合并会计报表，这一操作导致了中潜股份2019年年报存在虚增收入现象。

根据北海中潜在此次事件中不符合会计准则的营业收入及营业成本计算，导致中潜股份虚增的营业利润为2574.43万元，截至2019年12月31日，该金额占利润总额的62.08%。

就虚增收入问题，沈萌表示：“在会计准则里，确认为收入和成本都有明确的要件条件，不具备各种必备要件就不能确认记账。虚报收入就是弄虚作假，或者说存在人为操纵业绩或财务造假嫌疑。此次事件和经营业务无关，是会计处理的问题。”

值得注意的是，在中潜股份收到《公告》后，公司股票在5月31日并未存在大幅降落，截至当日收盘，中潜股份价格为每股24.53元，上涨0.57，涨幅达到2.38%。

据中潜股份2019年年报，公司营业利润为4161.07万元，削减掉来源于北海中潜的2574.43万元虚增利润后，得到的公司实际营业利润为1586.64万元。对比来看，截至2019年9月30日，公司营业利润为2549.28万元，可见，截至2019年12月31日，中潜股份相比三季度，营业利润下降了962.64万元。回顾其历史业绩，截至同年6月30日，营业利润为1540.59万元，几乎与年末同一数据持平。

中潜股份的业绩其实是有所下滑的，但为使业绩表现出色，且呈现持续增长的态势，公司虚增收入、粉饰业绩，维持甚至优化公司在A股市场上的形象，避免了股票因业绩下滑而产生的影响。而业绩的下滑首先与大环境不无关系，公司财报中提到：“2019年，世界主要发达经济体增长乏力，伴随中美贸易摩擦带来的国际贸易环境恶化，宏观经济持续下行，经济转型期的阵痛让很多中小企业面临困难。”

中潜股份也是当时大环境中的一员，在2019年，公司潜水服业务销售量相比于2018年下降了15.16%，达到94.01万件；渔猎服销售量为26.32万件，降幅达21.64%。国外业务占比收缩至53.03%。

另外，据公司2019年年报显示，公司报告期内进行了转型尝试，新设立全资子公司北海中潜，从事大数据、云计算等新兴技术有关的业务布局与产业融合，以增资、收购方式获得上海招信及其控制的苏州森瑞特100%股权，整合并推进了大数据产业链上的战略布局。

分产品来看，潜水服的营业收入有所增长，渔猎服及潜水配套服务的营业收入有所下降，但与2018年相比基本持平。而在粉饰报表后，公司2019年相对与2018年营业收入的增长部分在于潜水装备及互联网大数据服务，这两项在2019年整体营业收入占比为23.78%，此部分收入来源于公司的业务转型。

未披露信息及存在误导性陈述

另据《行政处罚事先告知书》载明，中潜股份2019年年度报告未按照规定披露关联交易，同时公司收购合肥大唐存储科技有限公司（下称“大唐存储”）项目披露的相关公告存在误导性陈述。

在未披露信息方面，2016年9月，中潜股份时任张顺安排他人注册成立了惠州市雅妍酒店管理有限公司（下称“惠州雅妍”）；2017年11月，张顺以借款名义提供收购款，安排他人收购深圳市中天潜水装备有限公司（下称“中天装备”）100%股权。据《上市公司信息披露管理办法》相关规定，中潜股份与惠州雅妍和中天装备构成关联关系。

2019年度，中潜股份与两者共发生经营性关联交易3710.03万元，占中潜股份2018年期末净资产的6.78%，然而公司在年末的财报中并未给予公示。

在披露信息存在误导性陈述方面，首先，关于“大唐存储也是国内少数掌握商用最高安全等级国密商用算法芯片技术的公司”的描述，构成误导性陈述；其次，关于“大唐存储近一年又一期亏损的主要原因”的回复，构成误导性陈述。经调查，“研发投入大”并不是亏损的主要原因，真正亏损原因在于“支付IP技术的授权费用”。

然而作为公众投资者，能够获得上市公司完全对称的信息实属少数情况，因此被粉饰的财报以及误导性描述就成为了投资“陷阱”。沈萌称：“未披露关联关系，或存在人为操纵业绩、企业间利益输送等问题，除了关注企业报表中的不合理现象外，投资者能做的不多，主要是监管部门进行核查并将调查结果进行公示，以提醒投资者注意。”

信息披露不完全以及披露的信息存在误导性陈述的违法违规行为不在少数。此前，瑞幸咖啡涉财务造假案件就为从严监管上市公司拉开序幕。

为进一步保护投资者利益，我国的新政券法也有所动作，在法律责任方面，新证券法将罚款倍数从1-5倍增至1-10倍并提高了固定金额罚款额。

粉饰报表、未披露应披露信息的现象需要监管部门给出有力惩治，投资者也需要谨慎入市、购股。在中潜股份《公告》中，中潜股份对公司可能受到的影响及风险提示予以说明：中潜股份认为此次违法行为未触及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条、第五条和《深圳证券交易所创业板上市规则》（2020年修订）第10.5.1条规定的重大违法强制退市情形。并且，公司将及时披露相关信息进行整改。

对执行罚款的责任履行及整改措施的履行，记者将持续关注。

责任编辑：彭佳兵