国盛金控收到交易所年报问询函 业绩、商誉减值、案件纠纷等问题遭追问

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记者丨刘晨光

距离年报发布一个多月之后，国盛金控（维权）近日收到了深交所的问询函。

深交所对国盛金控包括业绩增速低于行业整体情况、返售金融资产余额大幅下滑、交易性金融资产公允价值由正转负等八大问题进行问询。

业绩增速为何低于行业平均？

首先在业绩方面，2020年国盛金控收入、利润主要来自于证券业务，报告期内证券业务（运营主体为国盛证券及其下属企业）实现营业收入19.04亿元，同比增长2.42%；实现净利润 0.64 亿元，同比下降79.22%。根据证券业协会发布的行业数据，证券行业2020年度营业收入同比增长24.41%，净利润同比增长 27.98%。

深交所要求国盛金控分业务类别（经纪业务、自营业务、信用交易业务、资产管理业务、投资银行业务等）说明证券业务经营业绩大幅低于行业平均水平的原因。

此外，2018年至2020年，国盛金控扣非后净利润分别为-4.28亿元、-1.14亿元、-3.68亿元。年审会计师对国盛金控2020年财务报告出具了标准无保留审计意见。

深交所要求国盛金控请说明公司股票是否可能触及《股票上市规则（2020年修订）》第 13.3 条规定的其他风险警示情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

问询函指出，截至报告期末，国盛金控买入返售金融资产余额 18.57 亿元，同比下降 63.59%，减值准备 1.72 亿元。买入返售金融资产净额占资产总额的 5.38%，减值准备本期增加值占信用资产减值损失的 61.18%。年审会计师将买入返售金融资产减值准备识别为关键审计事项。

深交所要求国盛金控结合可比上市券商同类交易业务情况及公司业务特点，说明上述业务报告期内规模大幅下降的原因。以及公司在买入返售业务中对融入方的资质审查、标的证券管理、标的证券风险监控等相关风险管理制度及执行情况。

国盛金控在年报中指出，本期买入返售金融资产大幅减少主要由于信用业务规模缩减及部分客户合约到期，公司根据预期信用风险特征及金融工具减值政策，对信用业务资产计提减值准备，买入返售金融资产期末减值准备余额较期初增加 117,789,230.45 元。

此外，在该项统计中。买入返售金融资产按业务类别分为股票质押式回购（期末余额12.93亿元）、债券质押式回购（期末余额3.41亿元）、以及“其他”（期末余额2.24亿元）。报告期内，国盛金控对股票质押式回购计提减值准备 2803 万元、对“其他”计提减值准备 1.34 亿元。

信托投向固定收益为何仍大量逾期？

国盛金控的信托投资情况也被关注到。

深交所在问询函中指出，国盛金控购买的信托理财产品发生额2.97亿元，未到期余额0.83亿元，逾期未收回金额2.14亿元。从资金投向来看，前述信托产品均投向固定收益产品，受托机构分别为华润深国投信托有限公司和国投泰康信托有限公司。

深交所要求国盛金控说明信托产品的具体构成、底层资产及担保物情况，资金投向均为固定收益产品的情况下仍发生大量逾期的原因。公司相关部门前期对信托产品是否尽到合理的调查、审查义务。

此外，信托产品报告期内实际损失金额6280万元，计提减值准备金额为0。问询函要求公司说明信托产品是否存在到期无法全部或部分收回本金的风险。

问询函指出，年报显示，国盛金控以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产包括各类债券、股票、基金、理财、资管产品、信托计划等，期末余额56.06亿元。

报告期内，交易性金融资产公允价值变动损益为-2.24亿元，上年同期为2.74亿元。

“结合可比上市券商同类业务情况，说明上述资产综合收益率是否处于行业合理水平，报告期内公允价值损益变动较大的原因及合理性。”

与雪松信托之间纠纷是否有新进展？

2016年度，国盛金控完成对国盛证券 100%股权的收购。交易对手方之一中江信托（现更名为雪松信托）承诺国盛证券2016年度、2017年度、2018年度经审计净利润分别不低于7.4亿元、7.9亿元、8.5亿元。若国盛证券未实现承诺净利润，中江信托将对国盛金控进行业绩补偿。

2016年至2018年国盛证券累计实现净利润10.61亿元，业绩承诺完成率为44.58%，中江信托应补偿股份311,734,019股，返还现金股利540万元，并支付现金补偿款18.31亿元。

2018年11月，中江信托以公司违反诚实信用原则、恶意促成《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿条件为由对国盛金控等三人提起诉讼，请求法院判令国盛金控等三名被告向其赔偿损失并将国盛证券交由中江信托进行管理。随后，国盛金控向江西省高级人民法院提起反诉，请求法院判令中江信托履行业绩承诺差额补偿义务。

深交所要求国盛金控结合案件情况说明中江信托提出公司违反“诚实信用原则、恶意促成《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿条件”的依据。截至目前，上述诉讼进展情况，国盛金控是否与中江信托就业绩补偿争议达成一致。

“说明后续业绩补偿的具体数量及相关安排；如否，请进一步明确双方争议的解决途径、时间安排，并充分提示业绩补偿款无法收回的风险。”问询函提到。

2020年报显示，截止该报告出具日，雪松信托持有公司股份311,734,019股，累计被质押数量为311,734,019股，质权人为中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司，其中 164,000,000股质押起始日为2019年12月24日，147,734,019股质押起始日为2019年12月26日，质押到期日为办理解除质押登记之日。

商誉减值准备是否充分计提？

问询函关注度到，国盛金控因收购国盛证券形成商誉31.62亿元，截至报告期末，该商誉账面价值为30.80亿元，占资产总额的9.83%，累计计提减值准备0.82亿元。年审会计师将商誉减值识别为关键审计事项。

经测算，国盛证券资产组可收回金额为135亿元，高于含商誉的可辨认净资产账面价值124亿元，故未计提商誉减值准备。

问询函要求国盛金控结合证券行业特点、国盛证券经营情况说明采用市场法而非收益法评估国盛证券资产组的原因，以及市净率估值模式主要参数（目标平均 P/B，流通性折扣等）的确定依据、过程及合理性，并结合可比上市券商估值情况，说明国盛证券资产组评估结果的公允性以及商誉减值准备计提的充分性。

此外，在债券风险方面，深交所指出，报告期末，国盛金控1个月以内金融负债138.38亿元，1-3个月金融负债14.19亿元，3个月-1年金融负债44.44亿元。其中该公司将于2021年度兑付的公司债券余额为31.78亿元（包括债券利息）。报告期内，受接管事项影响，评级机构将国盛金控主体和债项评级从AA+下调至 AA-，债券受托管理人将公司债券列入风险类债券。

深交所要求国盛金控逐一列示并分析核心流动性风险指标是否满足监管所设定的预警要求，各期限结构内流动性风险敞口是否在合理范围内，公司是否存在流动性风险。

国盛金控在年报中的《内部控制自我评价报告》显示，报告期内未发现财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，年审会计师也出具了标准无保留的内部控制鉴证报告。

深交所关注到，年报显示，因国盛资管业务开展不规范等情形，深圳证监局于2020年1月23日对国盛资管采取责令暂停非标私募资管业务六个月的行政监管措施；因国盛证券、国盛期货“隐瞒实际控制人或持股比例，治理失衡”，中国证监会决定自2020年7月17日起对国盛证券、国盛期货实行接管。

深交所要求国盛金控对于存在的上述问题，以及内部控制缺陷认定标准，说明及年审会计师认定内部控制有效的依据。请独立董事核查并发表明确意见。同时结合证券公司治理准则、股权管理以及风险控制的各项要求，全面核查你公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况，内部控制运行的有效性，以及各项业务条线风险管理制度是否得到有效执行。

责任编辑：陈悠然 SF104