上海机场拟收购虹桥机场 多年同业竞争问题迎转机

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证券时报记者 王一鸣

上海机场（600009）久拖未决的同业竞争问题出现了转机。

6月9日晚间，上海机场公告，正在筹划以发行股份方式购买控股股东上海机场（集团）有限公司（简称“机场集团”）持有的上海虹桥国际机场有限责任公司（暂定名，简称“虹桥公司”）100%股权、上海机场集团物流发展有限公司（暂定名，简称“物流公司”）100%股权及上海浦东国际机场第四跑道相关资产（简称“浦东第四跑道”）；同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金。本次交易预计构成重大资产重组。

公告显示，鉴于目前交易各方对本次交易仅达成初步意向，该事项存在重大不确定性，经向上交所申请，上海机场6月10日（星期四）起停牌，停牌时间不超过10个交易日。

三个交易标的

本次交易标的共涉及三个主体：

其一是虹桥公司100%股权。机场集团拟成立虹桥公司（公司名称以工商部门核准为准）作为上海虹桥国际机场的运营主体，承接上海虹桥国际机场的主要经营性资产、负债及相关业务，并将其100%股权注入上市公司。

其二是物流公司100%股权。机场集团拟成立物流公司（公司名称以工商部门核准为准）作为航空物流业务的运营主体，承接上海浦东国际机场货运站有限公司（简称“货运站”）51%股权，并将物流公司100%股权注入上市公司。

其三是浦东第四跑道。浦东第四跑道为机场集团持有的上海浦东国际机场第四跑道相关资产。

上海机场表示，本次重组标的的资产范围尚未最终确定，最终标的资产的范围以未来经董事会审议通过的重组方案为准。6月9日，公司与交易对方机场集团签订本次交易的意向协议。公司筹划的重大资产重组事项，尚未与交易对方签订正式的交易协议，具体交易方案尚在论证中，尚存在不确定性。本次重组尚需履行必要的内外部决策程序，并需经有权监管机构批准方可正式实施，能否实施尚存在不确定性。

从上海机场业务情况看，公司运营管理浦东机场，目前经营业务主要分为航空性业务和非航空性业务，航空性业务指与飞机、旅客及货物服务直接关联的基础性业务；其余类似延伸的商业、办公室租赁、值机柜台出租等都属于非航空性业务。浦东机场属于一类1级机场，目前航空性业务等收费项目的收费标准按照民航局相关文件规定实行政府指导价，非航空性业务收费项目的收费标准实行市场调节价。

在过往年报中，公司也曾对存在同业竞争情况及解决措施等予以了披露：目前公司运营管理浦东机场，公司控股股东机场集团运营管理虹桥机场。根据《上海航空枢纽战略规划》对两场功能的布局定位，是以浦东机场为主构建枢纽航线网络和航班波，虹桥机场在枢纽结构中发挥辅助作用，以点对点运营为主，因此，双方的客户基本上是区别化的。浦东机场作为航空枢纽战略的核心载体，将打造成为品质领先的世界级航空枢纽。

曾为上市公司置出资产

机场集团曾承诺：将继续努力推进核心资产上市工作，在相关土地合理利用方案获得政府部门认可的条件下，积极履行承诺，实现通过一个上市公司整合集团内航空主营业务及资产、解决同业竞争的目标，并一如既往地注重和保护股东利益。

只是这一承诺的启动履行，让上海机场的投资者等待了太久。证券时报·e公司记者留意到，有关“集团公司将继续努力推进核心资产上市工作……解决同业竞争的目标……”这一承诺最早的落款时间为2004年1月3日，彼时承诺对象为公司中小股东，承诺类型为“解决同业竞争”。

对于如未能及时履行承诺的具体原因，机场集团给出的一贯理由为：由于机场行业固有的占地面积大，且具有极强土地专用属性的特征，客观上增加了将集团内航空主营资产整合进入上市公司的难度。

“集团公司正积极与相关政府部门沟通，争取在土地处置方式和土地价格方面获得相应的支持。”上海机场在过往定期报告中下一步计划一栏中这样写道。

虹桥机场也曾是上市公司资产。2003年12月31日，上海机场与机场集团签订了《资产置换协议》。上海机场以拥有的虹桥国际机场以候机楼为主的从事航空地面保障服务的业务及相关经营和配套业务资产与负债（置出资产），与机场集团拥有的浦东国际机场以飞行区为主的从事航空地面保障服务及其配套服务的业务及相关经营和配套业务资产与负债及集团公司所持有的上海浦东国际机场航空油料有限责任公司40%的权益（置入资产）进行置换。

即上海机场绝大部分资产和业务从虹桥机场转移到浦东机场，同时拥有浦东机场的候机楼一期跑道等资产，业务集中于浦东机场的经营管理与地面保障。

当下对上海机场也是关键时期。受新冠肺炎疫情冲击，继2020年亏损12.67亿元后，上海机场今年一季度国际及地区航线主要业务量同比下降，加之免税业务大幅让利，2021年一季度，上海机场实现营业收入8.66亿元，同比减少47.05%；净亏损达4.36亿元，公司上年同期盈利为8057.71万元。