美吉姆重组事项再被问询逻辑存悖论？扩张节奏待恢复

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出品：新浪财经上市公司研究院

作者：YZ

6月9日，中小板公司管理部下发对美吉姆2020年年报的问询函。问询函对商誉减值合理性、调减重大资产重组交易价格、应收账款增长和其他应收款等问题进行问询。

因受益于“三胎”概念，被誉为早教第一股的美吉姆6月1日涨停收盘。但“利好”的刺激也只持续了一天，目前美吉姆股价已经回落至涨停前水平。如果把时间再往前推三年来看，美吉姆累计跌幅超过30%，而这三年也是美吉姆进军早教领域的三年。

作为主要布局线下教育模式，从事早教以及留学培训的教育机构，美吉姆在2020年遭疫情重创，营收净利双降，扩张节奏放缓。

值得关注的是，在2021年一季报，公司业绩有所复苏。

重组事项再被问询 逻辑存悖论

年报问询函涉及到商誉减值合理性、调减重大资产重组交易价格等问题。

上市公司于2018年11月实施重大资产重组，以新设子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司作为主体，用现金方式收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权。收益法下天津美杰姆合并报表归属于母公司所有者权益的评估值为33.08亿元，最后确定交易对价为33亿元。

截止2020年末，上市公司尚有9.53亿元未支付。2021年5月，美吉姆称收到重大资产重组交易对方出具的《承诺函》，同意将本次收购标的总价款调减人民币 4.0亿元，即尚未支付的交易价款为人民币相应调减为 5.53 亿元。

监管要求美吉姆说明上述安排的原因、是否与天津美吉姆未完成重组业绩承诺存在因果关系等问题。

这不是美吉姆因为重组事项第一次受到问询。监管曾在2019年年报问询函中要求上市公司就重组事项由现金收购中途改道为非公开发行股份支付尾款作出说明，是否存在规避重组上市或其他法律法规的情形等。

实际上，美吉姆及交易对手方可以就调减交易价格达成一致，与公司教育培训业务2020年遭疫情重创联系密切。

财报披露，公司2020年教育培训业务收入占总营收的比重为80.13%，金额为2.86亿元，同比降幅为42.20%。其中早教服务业务收入为2.4亿元，同比下滑41.67%。留学培训业务收入4635.1万元，同比下滑44.81%。

根据协议，早教服务业务经营主体天津美吉姆应该在2018年到2020年实现归属于母公司股东净利润分别不低于1.80 亿元、2.38 亿元、2.90 亿元。但天津美吉姆未完成2020年业绩承诺，导致相关商誉减值3.92亿元。

5月19日，美吉姆股东大会审议通过《关于 2018 年重大资产重组标的业绩承诺实现情况暨进行部分业绩承诺调整的议案》。业绩承诺期由2018年、2019年、2020年调整为2018年、2019年及2021年三个会计年度。2021年承诺的利润为3.01亿元，略高于原定承诺。

基于上述情况，业绩承诺方才做出将交易总价款调减4亿元整，调减金额从启星未来尚未支付的9.53亿元扣除。公告显示，本承诺函不可撤销、变更，经本人签署后立即生效。

这里需要指出的是，如果天津美吉姆2020年未完成业绩承诺是特殊时期下的特殊状况，公司基本面和长期逻辑未发生重大变化，那么进行商誉减值以及调减交易总价的合理性便存疑。毕竟，天津美吉姆业绩承诺期顺延后的业绩达标底线还有所提高。反之，如果天津美吉姆商誉减值以及调减交易总价合理，那么说明公司经营情况与预期发生变化，其未来发展状况和调整后的业绩承诺能否完成则打上了问号。

依重加盟模式 扩张节奏待恢复

早教服务业务是美吉姆的核心业务，贡献了公司大部分的收入和利润。

从整个行业来看，虽然我国新生人口逐年降低，但是受益于城镇化以及早教渗透率的提高，行业规模仍处于高速成长阶段。根据前瞻产业研究院调研报告，2010-2019年，我国早教行业市场规模逐年增加，年均复合增长率高达15.44%；2010年中国早教行业市场规模仅620亿元，2017年1900亿元，2019年达到2500亿元左右，2020年我国早教市场规模预计可达2900亿元。

竞争格局方面，早教行业市场较为分散，集中度低，大量地方性中小机构和大型连锁机构并存。无论是以2020年早教业务收入2.4亿元计，还是以2019年4.1亿元计，作为行业领头羊之一，美吉姆所占市场份额均较低。

近年来，美吉姆主要依重加盟模式保持高速扩张，但2020年扩张节奏放缓。

2017年到2019年，公司每年新增门店大约为90家。截止2020年12月31日，美吉姆和小吉姆签约中心总数达到555家。上年同期则为524家。

公开信息显示，美吉姆主要竞争对手金宝贝的中心数量同样保持高速增长且一直高于美吉姆。金宝贝官方披露的中心数量为近600多个。

在5月20日的业绩说明会上，董秘石瑜表示，公司今年重点将重新回归高速发展，力图恢复正常时期水平，加快连锁布局。

对于加盟模式，有投资表示了管理层面的担忧。董事长刘俊君解释，公司建立了加盟商风险预警体系。公司也在财报中披露，加盟模式虽考验经营管理水平，但可以借助合作方资源快速抢占市场，并通过连锁经营降低运营成本和经营风险，获得规模效益。

相关研报显示，公司权益金（流水9%）贡献的收入占比超过50%。

另外需要指出的是，受益于2021年疫情影响减弱，公司2021年第一季度营业收入同比增长39.32%至0.8亿元，归母净利润同比增长261.06%至0.08亿元。并且美吉姆还给出了2021年1-6月归母净利润同比增长205.18%到231.47%的业绩预计。

不过近来广东地区疫情反复对公司业绩的负面影响也应引起重视。官网显示，美吉姆在广州共有17家中心。

责任编辑：公司观察