原实控人套现15亿清仓撤退：引发皖通科技内斗 唯独无人关心经营

原标题：原实控人套现15亿清仓撤退，引发皖通科技内斗！群鬼斗法电闪雷鸣，唯独无人关心经营

来源： 市值风云

作者|木鱼

皖通科技（002331.SZ）自2020年3月陷入控制权争夺战之后，便硝烟不断。这场控制权、董事会席位的战争，可以说剧情跌宕起伏、悬念迭生。

如今，距离开战，时间已经过去了一年多。随着其中一方被质疑存在一致行动人，并被限制投票权，争夺战似乎是要暂时告一段落了。

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风云君趁着双方运动员中场休息期间，带着大家一起围观了一番。

当然，这次也有新发现。

一、在野之鹿：为何是皖通科技？

1、原实控人频繁减持，套现超12亿

在这场战争开始之前，截至2019年末，皖通科技的第一大股东为南方银谷，持股比例为13.73%，未超过20%。

此外，前十大股东中，也未有其他持股比例超10%的股东。

其中，南方银谷借助于王中胜、杨世宁、杨新子的《表决权委托协议》，控制皖通科技24.18%的股份，是当时的实控人。

而王中胜、杨世宁、杨新子三人其实是皖通科技最初的实控人，2009年上市前的持股比例高达61.20%，发行后的稀释为45.60%。

但截至2021年3月9日最新数据，王中胜、杨世宁、杨新子三人持有的上市公司股权只剩6.49%。

原实控人的持股比例从45.60%大幅减少至6.49%，除了期间的增发等事项之外，主要是源自自身的减持套现。

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从具体记录来看，三位一致行动人的减持动作从2013年就开始了，一直持续到2020年，合计套现金额高达12.31亿元。

2、两次高溢价并购暴露问题

减持的同时，原实控人还发起了两次并购。

从某种程度上说，这两次并购，也意外进一步暴露了皖通科技的弱点。

（1）并购烟台华东，进一步分散股权

第一次并购是在2011年，标的是烟台华东，方式为非公开发行股份，作价1.71亿元，增值率为347.61%，产生了8，413.59万元的商誉。

烟台华东与皖通科技的主营业务有相似之处，只是下游客户所处的行业不同。其中，皖通科技主要服务于高速公路行业，而烟台华东则侧重于港口和航运领域。

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2011-2013年，烟台华东顺利完成了业绩承诺，完成率分别为109.13%、100.43%、100.98%，这样的水平也算得上擦线完成了。

依据上市公司披露的数据来看，承诺期结束后，烟台华东未发生明显的业绩变脸，但净利润似乎也没有太大的起色。

而烟台华东带来的问题，要说到他的股权结构上。

皖通科技是通过发行股份的方式并购的烟台华东。并购完成后，三位原实控人的持股比例被稀释至41.34%，烟台华东原实控人华东电子成为仅次于他们的第四大股东，持股比例为9.34%。

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（注：此处烟台华东即原控股股东华东电子）

然而，华东电子自身并没有实际控制人，且持股比例极为分散，并购时各股东的出资比例均未超过10%，最高的只有8.15%。

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不料，2014年3月，华东电子决定要解散公司，并进行清算。清算后，华东电子所持有的公司股份将按照其股东所占烟台华东的股权比例进行分配。

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如此一来，华东电子持有的皖通科技股份再一次被拆分，每位股东分得的股份均不足1%。

也因此，皖通科技的股权结构也再一次被分散。

顺带提一句，由于这些人并未在上市公司任董监高等职位，其减持也无需披露，因此此次解散是不是股东们想撤退，就无从得知了。

（2）并购赛英科技，引狼入室

第二次并购是在2018年，标的是赛英科技，方式为非公开发行股份，作价4.3亿元，增值率为390.92%，产生了2.26亿元商誉。

此次并购的方式也是非公开发行，皖通科技还另外募集了1.83亿元的配套资金。

赛英科技是一家军工类企业，主要产品有嵌入软件式微波混合集成电路、微波混合集成电路、整机及系统三大类，与皖通科技还是有些差别的。

在业绩承诺方面，与烟台华东类似，赛英科技也是擦线完成的，2017-2019年的累积完成率只有101.43%。

并购前，王中胜、杨世宁、杨新子三位实控人的持股比例已经降至15.62%，非公开发行完成之后，进一步被稀释至13.83%。

同时，赛英科技的实控人易增辉进入上市公司，持股比例3.63%。这一比例看似不多，却在日后的股权争夺战中发挥了重要作用。

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同时进入上市公司的，还有南方银谷科技有限公司，在2018年11月独揽了1.83亿元的配套融资，一跃成为皖通科技的第一大股东，持股比例为5.83%。

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认购后不久，2018年12月，王中胜、杨世宁、杨新子又把手中5%股份的表决权委托给了南方银谷。此时，三人手中另余8.28%股份，这也可以从侧面体会出他们要继续减持的意向。

由此，实控人的位子正式移交给了南方银谷的实控人周发展。虽然周老板喜获实控权，但此时其手中也只有区区10.83%的表决权，这就让潜伏在此的西藏景源看到了机会。

二、潜伏多年，西藏景源是蒙面举牌？

此次争夺战的双方正是南方银谷和西藏景源企业管理有限公司。

双方的正式交火是从2020年3月4日正式开始的。

皖通科技的董事会上，李臻等三名董事突然提出，要罢免周发展的董事长职务。

意外的是，这份议案最终以5票同意，4票反对通过。

诡异的是，其中最关键的两张投票，居然来自与周老板同为南方银谷战队的甄峰、廖凯。

不到一周之后，董事李臻、廖凯、王辉等三人又联名提议，选举廖凯为公司第五届董事会董事长。

就这样，因为两位董事的突然倒戈，还没回过神的南方银谷已经失去了对董事会的控制权。

其实，这件事从2019年1月就开始筹划了。皖通科技公告称梁山、刘含、王亚东三位股东签署《一致行动协议》，结为一致行动人。

两个月之后，这三位一致行动人又联合福建广聚、上海执古两位股东，将李臻、王辉先后送入董事会。

只是当时，周老板可能盘算着董事会成员中自家人占据多数，因此并未将这些变化放在心上，奈何人家是有备而来。

但是，廖凯董事长的位子也没坐太久，两个月之后便由李臻接替。

就在双方交火之际，西藏景源突然在2020年3月11日举牌皖通科技，公告称其增持比例达到5%，并一路增持。截至2021年5月7日最新数据，西藏景源的增持比例已升至19.40%，超过南方银谷，成为第一大股东。

说到这里，可能看不出梁山、刘含、王亚东等一致行动人，福建广聚、上海执古等股东与西藏景源的关系。

根据皖通科技的公告，西藏景源与刘含、林洋、肖飚、蔚然资产、林木顺、上海映雪、杭州映雪、上海执古等股东，存在着千丝万缕的关系。

对此，南方银谷认为他们属于一致行动人。

如果这一事项属实，那么上述股东将被视为在增持上市公司股票中，未及时履行信息披露义务，应该被限制行使表决权。

所以，从一开始就无视规则的西藏景源，真的是为了经营而来吗？

另外，在廖凯任董事长、李臻任副董事长期间，上市公司在印章管理、内部审计、募集资金投资项目管理、财务规范性核算等方面都存在违规行为，还曾因此被出具警示函。

后上任董事长的李臻，还曾被周发展指控涉嫌收买行贿二级公司会计人员，筹划贱卖上市公司资产。虽然之后没有了下文，但似乎也并不是毫无根据，据说周发展当时还拿出了截图、录音等证据。

所以，这一波管理层是否只忙着争夺控制权，而无暇顾及上市公司的经营呢？

三、南方银谷杀回，再夺董事会

风云君发现，南方银谷也不是吃素的。

南方银谷除了违反规定在不符合要求的《深圳商报》刊登股东大会召集通知之外，周老板在被罢免时，还被指出存在以下问题：

在未履行公司内部审批程序的情况下，擅自与其他企业签署合同；

违反公司财务管理制度，审批并支付不符合付款条件的合同款项；

为了规避公司董事会审批程序，将单个大额合同拆分成多个合同等等。

当然，这不妨碍其于2021年2月重新杀回董事会。当月9日的临时股东大会，审议通过了李臻、王辉、廖凯、甄峰等人的罢免议案，周发展、周成栋、王夕众、刘漪等人当选为董事。

南方银谷之所以能够重新夺回董事会，离不开以下三方的力量。

1、安华企管：新晋股东

2020年5月8日，南方银谷与安徽安华企业管理服务合伙企业（有限合伙）签署《表决权委托与一致行动协议》，安华企管将其持有的皖通科技4.01%股份的表决权委托给南方银谷。

公告显示，安华企管是在2020年4月21日刚刚成立的，之前也一直未出现在皖通科技的前十大股东名单中，其增持速度之快，颇有一种只为南方银谷而来的“白衣骑士”感觉。

南方银谷被罢免之后也没闲着，也开始赶忙增持股份，到签署协议时已经增持至13.73%，加上安华企管、王中胜、杨世宁、杨新子等一致行动人委托，所持的表决权比例升至22.74%。

2、易增辉：过河的泥菩萨

安华企管之后，南方银谷又拉来了易增辉这位一致行动人，获得3.48%的表决权。

但是，风云君发现，这位易增辉也是泥菩萨过河，有些自身难保了。

上文曾提到，易增辉曾是赛英科技的实控人，在皖通科技并购赛英科技时成为股东之一。

2020年10月，被西藏景源控制的皖通科技曾公告称赛英科技存在失去控制的风险；易增辉则解释称这是被其控制的董事会打击报复，原因是没有跟随西藏景源在股东大会上投票。

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双方各执一词，风云君也看不出谁真谁假，但可以确定的是，赛英科技确实是一个有缝的蛋，才被别人盯上。

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会计师事务所在审计皖通科技2020年年报时发现：赛英科技的部分客户并非产品的最终客户，按合同交付给该部分客户的产品尚须待最终客户安装使用后，才能结算，因此不符合收入确认标准。

这一事项主要发生在2018-2019年期间，涉及调整未分配利润共计-1，851.87万元，其中包括-2，245.83万元的营业收入。

这一事项也引起了交易所的关注，对此，南方银谷控制下的皖通科技坚决表示不认同，但又根据事务所的回复，确实有鼻子有眼。

如若最终确认属实，那么当初赛英科技“擦线”完成业绩承诺也就不那么奇怪了。

按照当初的收购协议，易增辉、汪学刚等赛英科技的原股东，将需承担相应的业绩补偿义务，优先以股份补偿的方式进行。

也就是说，易增辉手中持有的上市公司股份，有可能要保不住了。

3、王晟：一边减持，一边接盘

在安华企管与易增辉之间，南方银谷与王中胜、杨世宁、杨新子三人的表决权委托协议到期后终止，失去了原实控人5%的表决权支持。

三位原实控人在终止了与南方银谷的合作之后，很快又将表决权委托给了王晟，同时签署了股权转让协议。

根据最新的公告，王中胜、杨世宁、杨新子三人已在2021年3月，将手中持有的全部6.49%股权，以2.90亿元的价格转让给王晟。

至此，三位原实控人已完成清仓减持，合计套现金额升至15.21亿元。

同时，王晟尚未与任何人签署一致行动协议，不过在后续的股东大会上，其投票基本与南方银谷保持一致，也成为了南方银谷拿回董事会的关键。

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（上市公司公告，2021.3.9）

此时，风云君发现，2021年4月2日表决权委托协议到期终止的公告中，王晟尚持有皖通科技2%股权，但根据3月31日的公告中，王晟似乎已悄悄前减持了这2%的股权。

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（上市公司公告，2021.4.2）

一边减持，一边接盘，王晟看起来也不像是为了经营而来。

最后，南方银谷的日子似乎仍不好过，与安华企管的协议在2020年12月到期后解除，易增辉手中的股份也恐被用于业绩补偿。

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此时，还有一份公告让风云君着实有点匪夷所思。根据2021年5月18日公告，南方银谷因操作失误，将“卖出”指令误操作成“买入”指令，此前已成功减持了500多万元。

不得不说，南方银谷这旁若无人优哉游哉减持的样子，也是在难以让人相信，他会在今后好好经营上市公司。

四、皖通科技业绩变脸

1、上市以来首亏

控制权争来争去，最终受伤害的，无非还是上市公司。

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收入方面，2010-2020年期间，皖通科技的营业收入一致保持增长状态，似乎看不出任何端倪。其中，2020年，皖通科技实现营业收入15.76亿元，同比增长了7.97%。

不过，2021年一季度，皖通科技仅实现营业收入1.49亿元，同比大幅下滑了43.93%。

对于下滑的原因，上市公司并未作出过多解释。在风云君看来，很难说不是受到了控制权争夺战的影响。

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其实，从上文烟台华东、赛英科技两家公司的业绩表现中，就可以体会到上市公司面临的问题。

控制权争夺战之前，2010-2019年，皖通科技的净利润尚能在大部分年份保持增长。西藏景源、南方银谷双方交火以来，似乎就无人顾及上市公司的经营了，问题也在2020年爆发。

2020年，烟台华东、赛英科技两家公司不约而同的发生了业绩变脸。

其中，烟台华东的净利润亏损了7，491.15万元；赛英科技实现净利润2，379.80万元，同比下滑了45.16%，而这是其业绩承诺期结束后的第一年。

因此，2020年，皖通科技对烟台华东、赛英科技的商誉共计提了2.36亿元的减值准备，这也是其净利润亏损的主要原因。

2021年一季度，皖通科技实现净利润-1，440.73万元，仍未摆脱亏损。

另外，2020年，皖通科技还计提了4，259.81万元的信用减值损失，全部来自坏账损失，较往年有大幅增长；其中，按单项计提和组合计提的坏账准备都有所增加。

或许，皖通科技的风险，仍未释放完毕。

2、内部仍存问题

除了业绩变脸，皖通科技的独立董事周艳，还在年报中发表了其他异议。

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其中之一是说，陕西皖通与陕西银谷存在合署办公、经营和业务性质上存在同业竞争等问题，而这两个公司分别属于上市公司、南方银谷。

对于这些质疑，皖通科技也在问询函回复中，通通表示了反对。

不过，风云君也同时找了一些第三方的数据。

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（数据来源：天眼查APP）

根据天眼查的数据，两家公司是在2019年12月前后迁到同一地址中，并登记了相同的办公电话，且在经营范围上也有一定重复。

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另外，黎川除了在两家公司中持有30%股份之外，还是他们的法人。

抛开董事周艳的立场不说，办公地址、办公电话、经营范围，甚至法人、大股东都存在重合的情形下，陕西皖通与陕西银谷仍旧能够完全保持相互独立，你们信吗？

总结

其实，皖通科技陷入控制权争夺战，王中胜、杨世宁、杨新子三位原实控人也难逃其咎，从2013年开始减持，到2021年清仓，合计套现超15亿元。

而在参与争夺战的多方中，风云君发现他们也都存在不同的问题。

西藏景源被质疑未披露一致行动关系；

南方银谷拿回董事会后就开始着手减持；

易增辉经营的赛英科技被指认财务造假；

王晟在接盘的同时也在悄悄减持；

……

总之，大家都有着各自的小算盘，唯一的相同点，就是都置上市公司的经营于不顾。

在2020年业绩变脸之后，2021年皖通科技仍处于亏损状态。

责任编辑：彭佳兵