药明康德股东违规减持近30亿：上交所关注 结局会否是“罚酒三杯”？

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上市公司违规减持事情屡屡发生。2月，丸美股份的第三大股东违规减持26万股，原因为“因春节前后其工作人员变动未及时交接”。4月，“达晨系”股东违规减持业绩暴增1000倍的热景生物，理由为“工作人员疏忽减持细则程序规定”。6月，上海瀛翊违规减持CRO巨头药明康德近30亿元，给出的解释为“工作人员忘记减持承诺”。

面对解释，股民似乎并不买账。“上海瀛翊偷偷摸摸减持了三周后，药明康德才发现，证券部平常都在干啥工作呢？”一位股民在药明康德股吧里说道。

最终，丸美股份违规股东、热景生物“达晨系”股东收警示函。那么，此次药明康德近30亿元的大金额违规减持，后续会如何处罚？ 违规减持方是否仅需要赔一个道歉？

6月15日晚间，继药明康德发布股东道歉公告之后，公司收到上交所监管工作函，监管函表示，“股份减持事项，直接关系到投资者切身利益，与之有关的规则和承诺，必须严格遵守。上海瀛翊及公司应当本着对投资者高度负责的态度，认真落实本工作函要求，并及时履行信息披露义务。”

监管工作函内容主要涉及四个方面，包括药明康德股东上海瀛翊说明违规减持公司股份17，249，686股的决策过程、责任主体和发生原因，要求上海瀛翊在3个交易日内提交自查报告，联合执行事务合伙人制定补偿措施，保护投资者合法权益，并提交此次股份减持的内幕信息知情人名单，此外，核查是否有股东存在其他违规或违反承诺行为，并根据核查结果履行信息披露义务。

将时间拉到事件起点，6月11日，药明康德A股股价尾盘突然跳水，最后三分钟约190万股集中抛售，导致股价瞬间下拉2.4元，最终收跌2.52%。

而就在当日晚间，药明康德突发公告，公司收到上海瀛翊的《关于违反承诺减持股份的情况说明及致歉函》。公告显示，2021年5月14日-6月8日，上海瀛翊通过集中竞价交易系统减持药明康德合计约1724.97万股，约占公司总股本的0.7%，减持价格区间为143.49 元/股-176.88元/股，减持总金额为28.94亿元。

公告称，上海瀛翊违反了减持承诺，在实施本次减持之前未能遵守其作为委托投票方作出的有关减持公司股份的相关承诺，未提前通知药明康德，也没有提前15个交易日通过公司披露减持计划履行公告等相关程序。

对此，上海瀛翊给出的解释为，工作人员不知道上海瀛翊在药明康德上市时候做出过减持股份的承诺，导致了本次违反承诺减持行为。

值得注意的是，据第一财经，上海瀛翊的执行事务合伙人是瑞联投资，该公司由华杉瑞联100%控股，华杉瑞联的实际控制人是陈志杰，而陈志杰曾任华泰联合证券并购业务和投行部门负责人。另外，据媒体报道，陈志杰称上海瀛翊系5年前入局药明康德。从时间来看，2015年恰是药明康德从纽交所私有化，目前后者仍是其唯一的投资标的。

按此来看，上海瀛翊给出的解释是否真实可信？此外，面对30亿的大额减持，当上海瀛翊已经意识到违反减持承诺后，给出的处理情况是什么？

公告表示，上海瀛翊已意识到上述减持行为违反了其对上市后减持公司股份事项所做之承诺，也进行了深刻的自查反省，并就本次违反承诺的减持行为给公司及公司全体股东造成的影响，致以诚恳的歉意。

消息一出，有股民发文要求严查，甚至3倍罚没，有股民甚至担心不严查的话会有更多上市公司效仿。

“综合之前沪深交易所对违规减持的处理情况，大多数采取了警示、批评、公开谴责与限制交易等处罚方式，经济处罚的情况鲜有听闻。虽然新《证券法》加大了处罚力度，但从以往案例来看，证监会也未对类似案件进行过行政处罚。”江苏振泽律师事务所张云律师表示。

针对此次药明康德近30亿违规减持未披露行为，张云律师称，公司可能面临上交所的警示、批评、公开谴责、限制交易等处罚。如果公司后续因该事项被证监会立案调查，还可能面临行政处罚。

北京德恒（宁波）律师事务所张志旺律师指出，根据《证券法》和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的规定，上市公司股东违规减持股份的，证券交易所应当视情节采取书面警示等监管措施和通报批评、公开谴责等纪律处分措施；情节严重的，证券交易所应当通过限制交易的处置措施禁止相关证券账户 6 个月内或 12 个月内减持股份。 中国证监会也可以依照有关规定采取责令改正等监管措施。如果上市公司股东未按证券交易所规则披露信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会可以依照《证券法》第一百九十三条的规定给予行政处罚。

（本文观点提供律师：江苏振泽律师事务所张云律师、北京德恒（宁波）律师事务所张志旺律师，不代表新浪财经观点。张云律师，江苏振泽律师事务所合伙人，法学硕士，对证券金融类法律有着深入研究，从事证券诉讼多年；张志旺律师，北京德恒（宁波）律师事务所高级合伙人，中国社会科学院研究生院法学硕士，宁波优秀律师，被列入民商事领域骨干型名优律师培育对象）

责任编辑：陈诗莹