收购口腔医疗资产频遭质疑 融钰集团还有诸多疑问待解

原标题：收购口腔医疗资产频遭质疑，股价提前异动，融钰集团还有诸多疑问待解

记者 | 赵阳戈

一度成为1元股的融钰集团（002622.SZ）最近一个多月异军突起，股价从4月30日至6月3日区间大涨超过220%，成为该时间段A股中的“王者”，累计涨幅仅次于当时刚刚登陆A股的新股财达证券（600906.SH）。

期间，伴随股价上涨的则是市场质疑和监管关注。融钰集团收购广州德伦医疗投资有限公司（下称德伦医疗）67%股权切入口腔医疗领域这一操作，到底有多少谜团？

易主后着手收购

时间回到2020年2月，经过一系列复杂的协议，北京首拓融汇投资有限公司（下称北京首拓融汇）成为融钰集团第一大股东广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）（下称汇垠日丰）的唯一、排他的合作方，北京首拓融汇最终通过汇垠日丰间接控制上市公司23.81%的股份对应的表决权。汇垠日丰仍为上市公司的第一大股东，而北京首拓融汇的实际控制人解直锟将成为上市公司实际控制人。

解直锟是“中植系”的灵魂人物。“中植系”旗下掌控的上市公司平台还有不少，诸如凯恩股份（002012.SZ）、宇顺电子（002289.SZ）、美吉姆（002621.SZ）、准油股份（002207.SZ）、美尔雅（600107.SH）、康盛股份（002418.SZ）等。

新实控人入主后的8月底9月初，融钰集团着手换届，新一届董监高管理层团队正式接棒，这其中新任董事长为陆璐。不过后来在2020年12月，陆璐又辞去了董事长职务，让位于孙彤。资料显示，孙彤曾在中植国际投资控股集团有限公司（联席总裁）、湖州嘉恒投资管理有限公司（执行董事兼总经理）、湖州中植嘉恒投资管理有限公司（执行董事兼总经理）及青岛捷诚万和投资有限公司（执行董事兼总经理）任职。

有意思的是，2021年4月，孙彤也选择了书面辞职，且辞职后不再担任上市公司任何职务，此时又是副董事长陆璐代为履行董事长职务。

而此后的5月18日，融钰集团就抛出了首个大手笔，即筹划收购德伦医疗的股权，这一消息点燃了市场热情。

股价先于消息涨停

公开信息显示，融钰集团打算以支付现金方式收购德伦医疗67%的股权，上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款所需资金。

德伦医疗成立于2010年12月31日，是一家以口腔医疗服务连锁经营为核心，专注于口腔疾病的诊断、治疗以及口腔保健、修复服务等口腔医疗服务的企业。交易前，融钰集团主要从事永磁开关及高低压开关成套设备产品的研发、生产和销售业务，软件产品的开发、销售与服务业务以及出租办公用房业务。交易后，上市公司将快速切入医疗健康行业，布局医疗服务领域。德伦医疗67%的股权交易对价拟为35950万元至41150万元。

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切换“赛道”的收购，引来了市场高度关注，最直接的反应便是股价。盘面看，随着消息发酵，融钰集团的一波输出打出了超220%的累计涨幅。

不过耐人寻味的是，融钰集团最早披露消息的时间为5月17日晚间，但其股价却在5月14日、5月17日白天，已经“迫不及待”地完成了两个涨停，两天累计成交额4.42亿元，累计换手率19.71%，累计涨幅21.1%。随着消息披露，5月18日融钰集团就开始了爆拉“一字板”之旅，涨势更甚。

5月17日融钰集团因三日涨幅偏离值累计达20%而登陆龙虎榜，数据显示，买入居前的是万和证券深圳金田路营业部、国泰君安深圳登良路营业部、东亚前海证券江苏分公司、华鑫证券上海分公司，以及申港证券上海浦东新区世纪大道营业部，前5合计买入金额为7891.43万元。

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由于股价“提前”亢奋，5月17日晚间，融钰集团还同步披露了一份“股票交易异常波动公告”，表示除了自查和询问公司实控人获悉了上述收购筹划之外，不存在其他处于筹划阶段的重大事项，不存在关于公司应披露而未披露的重大事项。后续的异动公告里，融钰集团还表示在筹划重大事项过程中采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，不存在信息提前泄露的情形。

收购资产质地、定价遭质疑

虽然因切入医疗健康赛道而被市场热捧，但融钰集团的交易标的，细品下又是另一番景象。

据公告披露，德伦医疗2019年末的资产总额1.8亿元，负债总额2.2亿元，净资产-3920.8万元；2020年末时资产总额2.47亿元，负债总额2.99亿元，净资产为-5178.18万元，同样是资不抵债。不仅如此，2019年德伦医疗营业收入为3.29亿元，净利润-633.19万元；2020年营业收入和净利润分别为3.06亿元和-1275.19万元。

对此，公司自称是因为受新冠疫情以及疫情防控措施的影响，在2020年2月至5月期间未能正常营业；另外自2020年以来，德伦医疗新开设9家分院，新院前期开办支出较大且新院盈利需要一定的时间周期，最终才导致2020年亏损。

不过，即便没有盈利，相关方也做出业绩承诺，即2021年至2023年净利润分别达3000万元、5000万元、8000万元。

如此种种，引起了监管层的担忧。在6月15日下发的关注函中，监管层直截了当质问标的公司经营状况持续不佳且已资不抵债，上市公的重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条所述“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”、“有利于上市公司增强持续经营能力”等相关规定；在资不抵债的背景下，35950万元至41150万元的对价是否具有合理性；监管层还要求公司说明自己在货币资金2亿元不到的情况下，交付安排如何；甚至监管层还质疑在接连亏损的情况下，相关方给出的业绩承诺有夸大或虚构的嫌疑。

德伦医疗近半数子公司“突击”成立

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界面新闻发现，德伦医疗成立于2010年，目前下设19家全资子公司，其中约半数是2020年才“突击”设立的。

比如广州德伦京溪口腔门诊部有限公司设立时间为2020年8月28日，广州德伦叁元里口腔门诊部有限公司设立时间为2020年3月20日，广州德伦赤岗口腔门诊部有限公司设立时间为2020年2月17日，广州德伦冼村口腔门诊部有限公司设立时间为2020年6月24日，广州德伦长寿路口腔门诊部有限公司设立时间为2020年7月23日，广州德伦汇侨口腔门诊部有限公司设立于2020年9月17日，广州德伦西门口口腔门诊部有限公司设立于2020年9月15日，广州德伦新塘口腔门诊部有限公司的设立时间更是在2021年3月15日。不断新设子公司自然要不断支出，这无疑会拖累德伦医疗的盈利数据。

德伦医疗短期内大规模进行扩张，完成扩张后，又紧接着转让，这难免让人怀疑存在为并购有意做大资产规模的情形。

历史上多次并购难提振业绩

此外，通过天眼查可以发现，收购标的资产，和融钰集团的原控股股东还能“沾上关系”。

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天眼查显示，德伦医疗有股东名为珠海欢乐世纪股权投资基金（有限合伙）。珠海欢乐世纪股权投资基金（有限合伙）同时也参股了北京欢乐英卓医院管理有限公司。从股权结构看，北京欢乐英卓医院管理有限公司与中金资本运营有限公司有一定关联，而中金资本运营有限公司参股的南通中金传合股权投资合伙企业（有限合伙），同时也被自然人吕永祥、吕兰、吕洋参股。这个吕永祥便是融钰集团的原控股股东，吕洋、吕兰为吕永祥子女。

资料显示，珠海欢乐世纪股权投资基金（有限合伙）进入德伦医疗的时间为2016年12月22日。而吕永祥退出融钰集团的时间，则在之前的2015年年末。曾有媒体统计，在吕永祥退出融钰集团前的1年里，吕氏家族合计套现67亿元，令人瞠目结舌。当年接棒吕永祥的，正是汇垠日丰。

当年汇垠日丰入驻后，也定调了融钰集团的扩张之路。公开信息显示，2016年，公司收购江西智容100%股权；2017年，收购智容科技、上海辰商部分股权、陆陆捌科技、财龙基金、中远恒信，涉足大数据征信及金融服务业务；2018年，收购上海蓝都、融钰博胜，涉足汽车产业服务及投资管理；2019年上半年，收购万泰中联20%股权，进一步拓展业务范围。

但遗憾的是，并购并没有令融钰集团有起色。数据上看，2016年融钰集团净利润1567.17万元，同比下滑82.66%；2017年有所突破至7191.63万元；但2018年净利润3684.32万元，同比下滑48.77%，扣非净利润更为-6165.96万元；2019年融钰集团净利润744.09万元，同比下滑幅度扩大到79.8%；到了2020年，融钰集团直接亏损了2.97亿元，同比下滑4093.11%，当年的扣非净利润-3.28亿元；2021年一季度，融钰集团净利润-319.14万元，同比下滑134.1%，扣非净利润-359.13万元。

这一次融钰集团继续通过并购来提振公司，但标的资产资不抵债以及处于亏损状态，是否会令上市公司扭转局面，尤待观察。界面新闻记者多次拨打融钰集团公开电话，暂未能联系上。

值得注意的是，此前汇垠日丰筹划并购同时，在2017年年末时也曾谋划退出，即汇垠日丰与安吉兴锋投资合伙企业（有限合伙）、上海诚易企业管理有限公司签署过股份转让协议，但都没有结果。

责任编辑：王珊珊