“爽文”变“宫斗” 北京文化董事会否决两大股东换届选举提案

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“爽文”变“宫斗”！北京文化董事会否决两大股东换届选举提案

来源：国际金融报

原创 沈玉洁

两个月未到，北京文化（现“ST北文（维权）”）的“爽文剧本”升级成了“宫斗剧本”。

6月16日晚间，ST北文发布公告称，公司董事会审议否决了股东富德生命人寿、西海岸控股分别提交的董事会换届选举提案。

在业内人士看来，这份公告直接将管理层与股东的之间矛盾摆上台面。

事实上，在此之前，ST北文刚刚经历了郑爽的“阴阳合同”巨震，且至今仍未走出阴影。叠加巨亏及被ST等因素，ST北文股价出现大幅下滑，一度出现连续跌停。自举报发生至今，累计跌幅超25%。

矛盾摆上台面

据了解，此次提出改组董事会提案的富德生命人寿和西海岸控股分别是ST北文的第一及第二大股东，据最新披露的一季报，富德生命人寿和西海岸控股的持股比例分别为15.6%及10.87%，目前公司处于无实际控制人状态。

披露的提案显示，富德生命人寿提名陶蓉、叶宁、贾轶群、郭庆胜担任公司第八届董事会非独立董事；提名陆群威担任公司第八届董事会独立董事；提名张峰担任公司第八届监事会股东代表监事。西海岸控股方面则提名薛莉、张甲勇担任公司第八届董事会非独立董事；提名孟翔、王天楚担任公司第八届董事会独立董事；提名陈曦担任公司第八届监事会股东代表监事。

《国际金融报》记者注意到，除了现任副董事长陶蓉，其他现任董事会成员均未出现在提名名单之上。

经过ST北文第七届董事会第四十一次会议，现任董事长宋歌、董事兼副总裁杜杨、董事丁江勇以及独立董事邸晓峰投出反对票，最终以4比3的微弱优势否决了该项临时提案。

公告显示，反对的理由包括，股东提交的临时提案的资料未有授权代理人的有效身份证件，形式要件不完全符合相关规定、股东的临时提案资料不完全符合相关法律法规及深交所的具体要求等。

有关注北京文化的投资者指出，董事会的反对票更像是“拖延战术”，提出的反对理由多以缺少材料为主，待材料补齐，两大股东应该会再次提出换届，“而且4比3的比例很容易翻盘”。

即便此次否决了换届提案，留给宋歌等人的时间也不多了。2020年年报显示，本届董事会的任期即到2021年6月18日，这意味着，ST北文本就到了董事会换届之时。

对于此次提出改组董事会的原因，据每日经济新闻报道，富德生命人寿表示，除了任期已到，理应换届之外，还因为北京文化因涉嫌信息披露违法违规正在被证监会立案调查，核心管理层收到警示函，公司经营不善，持续亏损，内控问题严重，作为北京文化的第一大股东，理应维护股东权益。

据了解，6月10日，北京证监局网站发布信息称，因涉嫌信披违规，对ST北文、宋歌、严雪峰采取出具警示函的行政监管措施的决定，并记入资本市场诚信档案。

不过，对于宋歌这位曾经的功臣，第二大股东似乎也有意保有最后的“体面”。

在提案中，西海岸控股提出修改公司章程及董事会议程，建议公司设名誉董事长一名，由董事会以全体董事过半数决议的方式确定或更换，名誉董事长不是公司董事、监事或高级管理人员，不承担亦不履行董事、监事或高级管理人员职责，不代表公司对外履行职务。在不少投资者看来，这或是股东为宋歌特设的职位。

事实上，ST北文股东与管理层之间的矛盾早已爆发，并在今年年报披露前夕就展开了一波较量。

今年1月初，由于原审计机构中兴华事务所聘期已满，因此，ST北文拟变更2020年度会计师事务所为中审众环事务所。

不过，该项议案并未获得临时股东大会的通过。在深交所的再三追问之下，ST北文于3月12日透露，第一大股东富德生命人寿和第二大股东青岛西海岸控股对公司董事会提交的聘任会计师事务所的提案投了反对票，据称，反对的理由是“建议公司董事会考虑聘请国内本土排名前三的会计师事务所为公司审计机构，以提高公信力”。

此番纠葛一度导致ST北文的年报能否按时披露存疑。经过约3个月的交锋，4月12日，在距离年报披露截止日期仅剩不到20天时，ST北文的股东大会才终于审议通过了聘请会计师事务所的事项，所聘机构定为苏亚金诚会计师事务所。

年报回复函“难产”

当前陷入内斗的北京文化素有“爆款制造机”之称，曾投资出品过多部口碑与票房双丰收的爆款影片。

2017年，其出品的《战狼2》收获了56亿元票房，至今仍为国产片票房冠军；2018年，《我不是药神》成为暑期档爆款，票房与口碑齐飞；2019年春节档，北京文化携《流浪地球》坐上档期票房冠军宝座；今年，北京文化再度王者归来，出品的《你好，李焕英》成为春节档“黑马”，狂揽54亿元票房。

然而，对于在电影圈叱咤风云的北京文化来说，近两年可谓是多事之秋。

由于高溢价收购，北京文化业绩爆雷，2019年、2020年两年累计亏损超30亿元。

2020年4月29日晚间，北京文化原副董事长娄晓曦在微博上发布举报信，称公司涉嫌财务造假，公司因此陷入造假疑云。

2021年1月，由于涉嫌信息披露违法违规，北京文化又被中国证监会立案调查。

同样在1月，演员郑爽曝出代孕弃养风波。受该事件影响，由北京文化投资出品，原计划于2021年一季度上映的《倩女幽魂》（后改名《只问今生恋沧溟》）面临延期。在后续披露的2020年度业绩预告中，北京文化指出，由公司投资制作的古装电视剧，受主要演员社会舆论事件影响能否播出存在重大不确定性。

三个月后，代孕风波未消，北京文化又因为郑爽栽了第二次跟头。4月底，郑爽前男友张恒在微博爆料称，郑爽出演的《倩女幽魂》片酬为1.6亿元，拍摄77天，算下来大约为208万/天。张恒称，为应对“5000万片酬”的“底线”，郑爽方将片酬1.6亿拆分为4800万的片酬和对上海晶焰沙科技有限公司增资1.12亿。

北京文化因此陷入“阴阳合同”风波，接连多日挂在微博热搜上，股价也因此跌跌不休。

在“阴阳合同”事件发酵一个月后，5月27日，北京文化收到了深交所的年报问询函，并要求北京文化在6月3日前报送有关说明材料。记者梳理发现，深交所在问询函中共罗列了14个大问题，其中阴阳合同无疑成为了关注的焦点。

然而，6月3日晚间，回复函并未能如期而至，北京文化方面披露延期公告称，由于本次《问询函》涉及事项较多，工作量较大，且部分事项需年审会计师、独立董事等发表相关意见，公司无法在2021年6月3日前完成回复工作，已经向深交所申请延期，但并未披露回复的预期时间。

如今，半个月过去了，北京文化的回复函仍在“难产”中。

针对公司何时回复问询函以及董事会换届选举的相关情况，《国际金融报》记者向北京文化方面发去采访函，但截至发稿前尚未能收到回复。

责任编辑：杨红卜