牧原股份关联交易合理性存疑：商务部喊你来对账

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经过3年的疯狂扩张，近期的牧原股份（002714.SZ）似乎有了一些微妙的变化。

广东清远英德，一位知情人士近期向清流工作室透露，2020年下半年，牧原股份工作人员频繁前往清远英德与村委等部门洽淡猪场事宜，但春节过后却突然冷了下来。

根据公开资料，牧原股份计划在清远英德建设三个养猪场，总投资或超过4亿元。其中英德1场早在去年9月开始招标，2、3场则于今年4月开始招标。

清流工作室实地调查发现，三个猪场选用的地块杂草丛生，目前仍是荒地。原计划6月1日开始土建工程的清远1场，只是“刚刚拔了树”，预计到6月底才动工。谈及项目延后原因，该项目负责人表示属于“保密信息”。

而清远2场所在地的相关知情人士更透露，牧原股份的确在村里租了一块地，但最新的消息是猪场“不搞了”。

没有证据显示，广东清远英德项目“延后”、“不搞了”的情况，是否属于牧原股份数量浩大的猪场建设中的个例。但感受到牧原股份微妙变化的还有其他人。

比如，和牧原合作多年的供应商。一位牧原的供应商告诉清流工作室，自己的300万货款，已被拖欠三、四个月，“我给他供货三年了，就今年这样。”

他表示，以前牧原股份付款很爽快，今年突然拖了好几个月。该供应商还证实，如网上传言，供应商被要求做供应链金融，先拿着牧原股份提供的票据向银行融资。清流工作室查询中登网信息发现，该供应商所称事项并非个例。

除了供应商，牧原股份大量的子公司也在做应收帐款融资。清流工作室获得的多份文件显示，这些子公司手中用于融资的票据，是子公司销售货物给牧原股份后，由牧原股份开出的——这意味着，牧原股份内部的交易，也在使用应收账款融资。

此外，多家牧原系统的公司在开展售后回租等融资租赁业务，设法回笼资金。牧原股份2020年年报显示，牧原股份应付售后回租融资租赁款，从2019年不足5千万元，突然飙升到15亿元。

种种现象表明，牧原股份的资金流十分紧张。与之矛盾的是，牧原股份刚刚经历一个丰收年，其2020年营业收入562.77亿元，同比增长178%，净利润303.75亿元，同比增长379%。

赚的钱都去哪儿了？

而牧原股份近期遭遇的争议，则与资金流出有关——自2018年开始大规模扩张，牧原股份控股股东旗下的十数家子公司，围绕上市公司干起了“大茶饭”。2018年至2020年，牧原股份的关联交易额从11亿元激增至200亿元。公司还预计，2021年与控股股东的关联交易额将继续增加。

但清流工作室独家调查发现，牧原股份与关联交易方的巨额交易金额中，出现了“数据打架”的情况。牧原股份向大股东旗下的物流公司、电子商务公司采购金额，均存在超过这些“供应商”全年总营收的情况。至少两位注册会计师认为，这种现象“不合理”、“不正常”。

另一个值得警惕的现象是，牧原股份大规模建设猪场的工程“总包”——2020年关联交易额达到170.38亿元、2021年预计突破200亿元的牧原建筑之外，另有一家大股东关联公司，可能也在从事替牧原股份采购建筑材料、“总包”工程的业务。

电子商务平台“数据打架”

2020年，牧原股份和关联公司河南省聚爱数字科技有限公司（下称“聚爱数字”）产生大额交易，金额高达7亿元。

资料显示，这家聚爱数字原名是河南省牧原电子商务有限公司（下称“牧原电子商务”），由牧原实业集团有限公司（下称“牧原集团”）于2016年设立。牧原集团是牧原股份的控股股东，创始人秦英林和钱瑛分别持有牧原集团85%和15%股份。

早在2018年，牧原电子商务就出现在牧原股份的供应商列表中，牧原股份当年向该公司采购约670万元货物，主要采购农产品和酒。

2019年，牧原电子商务改头换面，以“聚爱数字”的新名字出现在牧原股份的年报中。与此同时，牧原股份对聚爱数字的采购数额暴增，金额达1.35亿元，采购内容依然是农产品、酒水、饮料等。

从670万，到1.35亿元，再到2020年的7亿元；牧原股份向聚爱数字采购的“农产品、酒水、饮料”，到底是什么？

清流工作室发现，牧原股份实际向聚爱数字采购的货物，可能包括了内部抵用券。多位牧原股份的员工均向清流工作室表示，牧原股份会在节假日发放福利，发放的正是聚爱数字旗下电商平台——聚爱优选app的抵用券。根据规定，节假日加班的员工获得150元/天的抵用券，使用该抵用券可在聚爱优选上兑换货物。

按照会计准则，牧原股份采购聚爱优选的抵用券用于发放员工福利，应当计入职工福利费用科目。2020年，牧原股份的职工福利费用增长至2.49亿元，相比2019年5千余万的员工福利费，增幅达366%，同期牧原员工人数增长则为142%。

牧原股份2020年及2019年与聚爱数字的交易额分别为7亿元和1.35亿元，该数值与职工福利费用差距极大。

同时，牧原股份向聚爱数字实际采购的货物内容存疑外，采购的实际数额也自相矛盾。

清流工作室发现，牧原股份对聚爱数字2019年的采购额，超过了聚爱数字全年营业收入，超额达556.36万元。

2019年，牧原股份采购聚爱优选的金额为1.35亿元。而聚爱优选提供给商务部的数据显示，2019年聚爱数字总营业收入仅1.29亿元，纳税2.37万元。

“理论上不应该（出现这样的情况），极少数是税的影响，但比例也不太对。”一位审计机构人员向清流工作室表示，有一些甲方，会将不能抵扣的进项税也算进交易额，而乙方的收入则不含进项税，但这种情况极为少见。且商务部数据显示，聚爱数字2019年全年缴纳税额仅2.37万元，而牧原股份确认的交易额比聚爱数字全年收入高出500余万元。

另外一种可能，则是买卖双方核算同一个交易的时点不一致导致。但通常来说，乙方会更有动力提早确认收入，甲方作为确认成本的一方，则倾向将成本滞后结算。这意味着，如果前述数据打架的原因是核算时点不同，逻辑上也并不能自洽。因为目前的数据看，反而是作为甲方的牧原股份，提前确认聚爱数字的交易额，等于提高了牧原股份在结算日的成本。

此外，牧原对聚爱数字的采购额，与聚爱数字全年营业收入相近，意味着聚爱数字的营业收入，几乎都由牧原股份贡献。

但与之矛盾的是，据媒体报道，聚爱数字除了网络app平台，还开有线下店铺。而高德地图也显示，南阳市卧龙区牧原集团内部，开有聚爱优选品质生活体验店，南阳市内乡县，有一家聚爱优选农产品互联网旗舰店。这些线下商铺产生的收入，又去哪儿了呢？

运输费出现数据矛盾

在牧原股份的关联交易中，类似的诡异数据并非个例。清流工作室发现，牧原股份的另一位关联交易方——河南牧原物流有限公司（下称“牧原物流”），连续两年出现数据矛盾。

资料显示，牧原物流也是牧原股份控股股东牧原集团的全资子公司。该公司于2017年底设立，2018年就进入牧原股份关联交易列表，为牧原提供运输服务。2020年，牧原股份与牧原物流的关联交易额高达9.68亿元，公司还预计2021年双方交易额增长至15亿元。

这笔飞速增长的物流费用，也存在数据“打架”的情况。

牧原股份在2018年年报中披露，上市公司接受牧原物流的运输服务，交易额为2490.87万元。但牧原物流的财务数据则显示，牧原物流2018年全年营业收入为2286.02万元，与牧原股份披露的交易额相差超过200万元。

2019年也出现类似的情况。根据牧原股份2019年年报，牧原股份接受牧原物流提供的运输服务，并支付1.13亿元的费用。但另一份公告显示，牧原物流2019年全年的营业收入仅1.12亿元，与牧原股份披露的交易额相差191万元。

同样，至少两位注册会计师认为这种现象“不合理”、“不正常”。

一位注册会计师对此表示：“销售方收入确认和采购方确认采购金额不一致，而且还是关联方，不管是否存在收入确认原则条件不充分还是其他原因，至少在信息披露上存在问题。”

上述会计师认为，在审计时，会计师会根据收入确认原则来确认收入，但在审计采购时可能只需按照采购合同、发票、入库、付款等记录来确认，因此造成采购方的数据更大。但这种数据偏差应该会在往来核对中被发现，或在跨期收入调整中体现，而牧原股份的年报并无跨期收入内容。

除了披露的数据互相矛盾，牧原物流提供的运输服务价格，也屡受质疑。

根据双方签订的服务合同，牧原物流主要提供饲料运输、原粮运输、跨区域转猪等服务，并不涉及销售时的运输服务。两位牧原物流的工作人员均告诉清流工作室，公司目前招聘的司机，并不负责向下游客户运猪，而是为牧原内部提供生猪转运服务。所谓生猪转运，就是将牧原股份的生猪从公司的一个厂区拉到另一个厂区，可能在省内运转，也可能跨省运输。

按照牧原股份的财报编制基础，运输费用及其他应分摊的间接费用，计入生产性生物资产，即计入种猪的成本。采购成本及其他应分摊的间接费用计入存货科目，该科目囊括了原材料、库存商品及消耗性生物资产（仔猪、保育猪、育肥猪）。对比这两个科目和运输费用的变动，可以看到牧原物流运输效率的变化。

2020年，牧原股份的生产性生物资产增加94%、存货增加196%。而牧原股份支付给牧原物流的物流费用，高达9.68亿元，相比2019年增加了757%；2019年，牧原股份的生产性生物资产增加162%、存货增加23%。牧原股份支付给牧原物流的费用增加352%。

上述审计人员表示，如果牧原股份当年支付给牧原物流的运费，都在当年消耗并计入了资产科目，且公司整体周转率没有大的变化，那这笔物流费用创造经济利益的效率是在下降的。

这个结论，还假设所有饲料和所有的生猪都需要运输。但事实上，并不是所有的生猪都需要通过牧原物流转运。

在牧原物流2021年的招标文件中，其披露今年预计运输的生猪为500万头，运输对象为种猪、仔猪和怀孕母猪。而牧原股份的年报显示，2021年，上市公司预计出栏生猪为3600万头至4500万头。

实际上，牧原股份内部本身也有运输工具。2020年末，牧原股份拥有的运输工具帐面价值为10.23亿元。这些运输工具中，或有部分为运输车辆。年报显示，牧原股份曾于2019年、2020年向关联方西奈克消防车辆制造有限公司（下称“西奈克公司”）购买车辆，分别支付347.6万元和533万元。

牧原集团控制的锦鼎资本管理（深圳）有限公司于2017年底入股，后逐渐成为西奈克公司的控股股东，西奈克在近年开始销售多功能畜禽运输车。清流工作室获得的一份文件显示，牧原物流就曾通过融资租赁的方式，购买了多批西奈克品牌的运猪车。

一个关联“工程总包”不够用？

2018年大扩张开始，关联交易就成为牧原股份绕不开的话题。相比起一家做建筑的关联方——河南牧原建筑工程有限公司（下称“牧原建筑”），前述聚爱数字和牧原物流的关联交易额只能称为“小额交易”。

2018年开始，牧原股份和牧原建筑的关联交易额堪称“指数级增长”，2018、2019及2020年分别高达10.18亿元、47.38亿元及170.38亿元。牧原股份还预计，与牧原建筑的关联交易额在2021年要正式突破200亿元。

这些大额交易也体现在牧原股份的报表上，2020年末，牧原股份的固定资产和在建工程合计高达733.65亿元，接近公司总资产的60%。由于牧原建筑也是控股股东牧原集团的全资子公司，这些大额的关联交易饱受质疑。

牧原股份对此解释，这些关联交易额是接受牧原建筑提供的工程劳务所致，就是花钱请了牧原建筑帮忙盖猪圈。

根据2017年签订的合同，牧原建筑负责依约实施和完成牧原股份指定养殖场建设所需全部工作，即以包工包料的形式承揽工程。牧原股份近期在回复问询函中也表示，此举是为应对“营改增”带来的高成本，在实际操作中，牧原建筑可以发挥集采优势，通过大规模集中采购大宗建筑材料和设备，降低建设成本。

直接材料费用是牧原建筑承建项目的大头。牧原股份披露的数据显示，牧原建筑承建项目的材料和人工比例大约是6:4甚至7:3。2020年前9个月，牧原建筑99%的收入来自牧原股份，其承建项目的材料费用接近46亿元，直接人工约32亿元。

奇怪的是，清流工作室发现，从2019年开始，牧原股份除了上述与牧原建筑的交易外，又突然开始向另一家关联方河南牧原农牧设备有限公司（下称“牧原农牧”），采购工程、机械设备和建筑材料。

2020年，牧原股份向牧原农牧采购金额从2019年的346万元飙升到16.1亿元，牧原股份更预计2021年采购金额为20亿元。这家牧原农牧，原名是河南牧原建材有限公司，后于2020年1月改名。

资料显示，牧原建材成立于2018年12月底，实控人仍然是牧原集团。2018年12月31日，牧原建材资产、营收和净利润均为0元。但到2019年底，牧原建材已实现营业收入达3.33亿元，资产总额达9.28亿元。

清流工作室独家获得的多份牧原系统的合同显示，牧原股份、牧原建筑及牧原农牧，使用内容几乎一致的合同，与供应商签订保密协议。

合同显示，牧原农牧也以甲方的身份，与供应商签订协议。牧原农牧的供应商不仅参与牧原系“生猪养殖建设工程”及“饲料厂建设工程”所需材料设备的买卖、安装事宜，还要参与上述工程的建设施工。

那么，牧原农牧是如公告所称，只给牧原股份提供建筑材料，还是和牧原建筑一样，又是另一个“工程总包”？仅有一个能够发挥集采优势、关联交易金额预计要突破200亿元的牧原建筑，不够用了吗？

王晓悦是清流工作室高级作者，常驻广州。

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